金山顶尖:对外投资管理制度

                                                                          公告编号：2025-039

 证券代码：430064        证券简称：金山顶尖        主办券商：开源证券
      北京金山顶尖科技股份有限公司对外投资管理制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  公司于2025年11月10 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东会
审议。
二、  分章节列示制度的主要内容

                            第一章 总则

  第一条 为规范北京金山顶尖科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定，公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。

  第三条 对外投资的原则：

  (一) 必须遵循国家法律、法规的规定；

  (二) 必须符合公司的发展战略；

  (三) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；


                                                                          公告编号：2025-039

  (四) 必须坚持效益优先的原则。

                      第二章 对外投资的审批权限

  第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

  第五条 公司对外投资的审批权限根据《公司章程》的相关规定执行。
股东会有权审议达到下列标准之一的对外投资：

  （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

  （二）对外投资涉及的资产金额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000 万元。

  董事会有权审议一次性不超过公司净资产 15%，年度累计不超过公司净资产30%的对外投资。

  根据公司经营管理的实际需要，董事会可以授权公司总经理办公室决定单项总额在 1000 万元以下的对外投资和资产处置，但授权公司总经理办公会决定的年度对外投资、资产处置累计总额不得超过 2200 万元。

  对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照中国证监会、全国股转公司的相关规定执行。

  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

  第六条 公司的对外投资涉及关联交易时，除适用本办法外，还应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定。

                      第三章 对外投资决策程序

  第七条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：

  (一) 由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

  (二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。

  (三) 总经理办公会同意可行性报告草案后，如根据《公司章程》及本办法需由公司董事会审议的，应提交董事会进行审议。

  (四) 如根据《公司章程》及本办法还需公司股东会审批，由公司董事会依

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法召集股东会对此次对外投资予以审议。

  第八条 经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资形成的公司子公司，按《公司法》《公司章程》及公司《子公司管理办法》等法律、法规、规则的规定进行管理。

  第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司投资部门应当跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

  第十条 公司证券事务办公室负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

  第十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

  第十二条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东会报告。

                            第四章 附则

  第十三条 本制度自股东会通过之日起施行，本制度的解释权属于公司董事会。

  第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。


                    公告编号：2025-039

北京金山顶尖科技股份有限公司
                    董事会
          2025 年 11 月 12 日