关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”“发行人”或“公司”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函所列问题逐项进行核查、落实和回复，并对申请文件进行了相应的修改或补充披露，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗
本回复报告中，部分表格存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理...... 3
二、业务与技术 ...... 17
问题 2.充分披露行业信息及发行人产品定位...... 17
问题 3.危险化学品使用、管理等是否合规...... 79
三、公司治理与独立性 ...... 123
问题 4.与第二大股东等关联交易必要性和公允性...... 123
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 151
问题 5.业绩增长的合理性及可持续性...... 151
问题 6.收入真实性核查...... 197
问题 7.原材料价格波动及成本核算准确性...... 273
问题 8.毛利率与可比公司差异...... 340
问题 9.负毛利产品存货跌价准备计提充分性...... 370
五、募集资金运用及其他事项 ...... 393
问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合理性...... 393
问题 11.其他问题...... 422
一、基本情况
问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理
根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于 2014
年 9 月、2018 年 2 月及 2021 年 12 月签署了《一致行动协议》，协议约定“除关
联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份方式，公司定向
减资 280 万元。2024 年 8 月 20 日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共
计 4,109.78 万元，投资方完成退出。
请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规。
请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。
【回复】
一、结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协
议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动
（一）控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系
截至本审核问询函回复出具之日，吉和昌投资持有公司 41.2813%的股份，为公司的控股股东，系宋文超、戴荣明二人的持股平台。宋文超、戴荣明持有吉和昌投资及公司股份情况如下：
宋文超、戴荣明分别持有吉和昌投资 50%的股权，宋文超担任吉和昌投资执行董事兼经理，戴荣明担任吉和昌投资监事。戴荣明持有吉祥岛投资 25.2227%的股权，宋文超持有吉祥岛投资 24.6064%的股权，且戴荣明担任吉祥岛投资董事；宋文超、戴荣明分别持有和盛投资 25.8452%的财产份额，且宋文超担任和盛投资的执行事务合伙人。据此，宋文超、戴荣明合计控制公司 51,902,800 股股份，占公司股份总数的 62.2853%。
宋文超、戴荣明为公司的共同实际控制人，两人无亲属关系，两人从事化工行业多年，早年因工作交集相识，基于对化工行业发展趋势的共识及在资源、能力上的优势互补，双方决定共同设立吉和昌，以期整合各自专业经验与行业资源，实现协同发展。
（二）《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等
1、《一致行动协议》主要内容、有效期限、意见不一致时的纠纷解决机制
2014 年 9 月和 2018 年 2 月，宋文超、戴荣明分别签署了《一致行动协议》，
明确两人在公司中的控制地位，并约定两人在涉及公司重大经营事项决策中保持一致行动，但未明确约定意见不一致时的纠纷解决机制。据此，2021 年 12 月，宋文超、戴荣明签署了《一致行动协议》，进一步明确了一致行动事项范围及意见不一致时的争议解决机制等，该协议主要内容如下：
主要事项 具体内容
（1）双方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司
章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动、一致表
决（即一致投赞成票、反对票或弃权票）。
（2）在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案
之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前均事先与其他方对相关议
主要内容 案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见，按该统一意见向
董事会或股东会提出议案，或作出一致表决（即一致投赞成票、反对票或弃权
票）。
（3）双方除应就直接持股部分在吉和昌上述事宜采取一致行动外，在吉和昌
投资等间接持股或控制的公司对吉和昌及其他相关事项表决或提案前进行决
策时，双方也应按本协议约定采取一致行动。
双方在公司经营管理决策事项上无法达成一致意见的，如系公司技术研发、人
意见不一致 力资源、对外投融资及财务等方面事项则以宋文超意见为准；如系公司采购、 时的纠纷解 销售及生产管理等方面事项则以戴荣明意见为准。除上述事项之外的其他事项
决机制 或者双方职责均有覆盖的决策事项，经双方预先沟通并达成一致意见后方能在
董事会、股东会上进行投票表决或提案；如双方共同协商后仍无法达成一致，
则双方在董事会、股东会就该等事项进行表决时，均投反对票。
有效期限 自协议生效之日起十年。经双方协商达成一致后，本协议双方可在任何时候延
长本协议项下的一致行动期限。
2、相关主体在公司生产经营中的分工及作用
报告期内，宋文超担任公司董事长，负责制定公司经营发展目标，主持董事会工作，组织讨论和决定公司的发展战略、经营方针等，主管公司技术研发、人力资源、对外投融资及财务等方面事项。戴荣明担任公司董事、总经理，负责实施董事会决议，主持公司全面经营管理工作，主管公司采购、销售及生产管理等方面事项。双方按照各自分工履职，重大事项共同协商，报告期内未发生影响公司正常经营的重大分歧。
经查询市场公开案例，一致行动协议中约定“根据分歧事项的种类以其中某一方的意见为准”的纠纷解决机制的近期相关案例如下：
公司简称 纠纷解决机制 上市时间
及板块
涂从欢、张晓光于 2020 年 10 月 12 日签署《一致行动协议之
补充协议（二）》，该协议主要内容如下：凡依据相关法律、法
规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或
股东大会审议之事项，双方同意在共同协商的基础上，按照以
下方式进行决策：（1）若该等事项属于产品技术及研发方面，
在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则涂从欢应根据张晓
光对该等事项的意见进行投票表决；（2）若该等事项属于采购、
正弦电气 销售、生产管理、财务等方面，在双方经共同协商后仍无法达 2021 年 4
（688395） 成一致的，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票 月（科创
表决；（3）除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润 板）
分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担
保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方
应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会
上进行投票表决；如双方经共同协商后仍无法达成一致的，则
双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对
票。
2018 年 8 月 13 日，田年斌和王宗友共同签署了《共同控制及
一致行动人协议》，协议合法有效，对协议双方的权利义务约定
清晰、责任明确。协议的主要内容：在不违背公司章程和相关
法律、法规和规范性文件等规定的前提下，协议双方应当在决
定公司
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