签署之日起生效，为不可撤销之承诺。若本企业违反前述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
报告期内，公司历次董事会、股东会均正常召开并作出有效决议，未发生公司治理僵局。除回避表决事项外，宋文超、戴荣明及双方共同控制的吉和昌投资在公司董事提名、高管任命、董事会及股东会的重大事项决策上均保持一致意见。自协议签署至今，一致行动协议履行情况良好，双方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司实控权稳定的情形。
根据公司控股股东、实际控制人出具的书面确认以及中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2025 年 9 月 3 日的《全体证券持有人
名册》，并经查询中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询，截至本审核问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人所持股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。
综上所述，公司控制权在报告期内且在本次发行上市后可预期的时间内可以保持稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治理僵局或控制权变动的情形。
二、说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允
（一）高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资
者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定
经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资及公司实际控制人，因公司上市计划调整，该等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略拟提前退出。经与公司其他股东协商，各方一致同意由公司通过减资回购方式实现退股。
根据《公司法》第二百二十四第三款的规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”根据《公司章程》第一百四十七条第三款的规定：“公司减少注册资本，原则上按照股东持有股份的比例相应减少股份。但经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过有关不等比例减资的决议，公司可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。”经查阅公司第四届董事会第五次会议及 2024 年第三次临时股东会会议文件，对公司其他股东进行访谈并经公司确认，由公司回购投资方所持股份事宜是公司全体股东协商一致的结果，且已根据《公司法》《公司章程》的相关规定履行了董事会、股东大会审议以及减资相关程序，符合公司长远发展规划，也符合公司和全体股东的长远利益，未损害公司及其他股东利益，亦未违反公司法及公司章程的规定。
根据《公司法》第二百二十四的规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
根据公司提供的工商档案及银行回单，公司履行了如下减资程序：（1）2024
年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司回购股
份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》《关于修改公司章程
的议案》等议案，同意向股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金和高轩投
资定向减少注册资本合计 280 万元，即注册资本由 8,613.08 万元减少至 8,333.08
万元；（2）2024 年 7 月 23 日，公司在国家企业信用信息公示系统发布《关于武
汉吉和昌新材料股份有限公司减少注册资本的公告》；（3）公司就本次减资编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出减资决议之日起十日内通知主要债权人；
（4）公司已于 2024 年 8 月 20 日向前述外部机构投资者支付了全部回购款项；
（5）2024 年 9 月 10 日，公司就本次变更办理了登记并取得了武汉市青山区行
政审批局核发的《营业执照》，至此履行完毕相应减资程序。
（二）公司减资回购的定价是否公允
根据投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与原股东吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛投资及公司于 2024 年 7 月签订的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》及相关补充协议，各方约定的回购价款为投资方向公司支付的增资款金额*（1+8%*N/360）-相应投资方从公司收到的全部现金分红（如有）。
为尊重及满足外部投资人股东的诉求，且鉴于公司具备相应回购能力，公司及当时其他股东与外部投资人友好协商，并经公司当时全体股东一致表决通过，同意由公司采取定向减资方式以年化利率 8%的价格回购高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资所持公司股份。该回购价格系公司、其他各股东与高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资共同协商一致的结果，综合考虑了投资机构基于回购协议的合理投资回报诉求和公司当时的经营情况，年化利率 8%整体处于市场上投资回报率平均水平与上述投资者退股当年公司平均净资产收益率 12.94%之间，符合市场通行做法。
经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资、鹏盛投资、奥克股份、吉祥岛投资、和盛投资及公司实际控制人，公司本次减资回购定价系各方协商一致的结果，已根据《公司法》《公司章程》的相关规定履行了董事会、股东大会审议以及减资相关程序，符合公司长远发展规划，也符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构
投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，未违反公司法及公司章程
的规定。在未触发回购义务的情形下，公司按照对赌协议约定的收益率回购外部
投资人所持股份系公司各方股东与外部投资人协商一致确定的结果，回购价格综
合考虑了投资人基于回购协议的合理投资回报诉求和公司当时的经营情况，参照
了公司相关期间的净资产收益率，并经过了全体股东一致同意，具有合理性。
（三）相关市场案例情况
经检索，与公司相似情况的市场审核案例情况列示如下：
项目 简要回购事项 审核关注及问询次数 回复主要论点论据 上市时间
名称 及板块
第一轮问询：公司回购投资人 1、对赌协议约定的回购情形均未发
公司原拟申请创业板上 股份的合理性，是否实质上代 生，实际控制人无回购义务；
市，实际控制人方存正、 替实际控制人履行股份回购 2、尊重及满足外部投资人股东的诉
方正 方品田、方高与投资人科 义务，是否存在纠纷或潜在纠 求，公司具备回购能力，经公司及
阀门 转一号、博智聚达对赌并 纷； 公司当时其他股东与投资人友好协 2024.12
（92 承担股份回购义务，后公 第二轮问询：未触发回购义务 商，并经公司当时全体股东一致表 （北交
0082 司经营业绩变动，暂停上 的情形下，公司按照对赌协议 决通过； 所）
） 市计划，投资人拟退出， 约定的收益率回购投资人所 3、回购价格系公司其他各股东协商
公司回购该等投资人所 持股份的合理性，是否实质上 一致的结果，综合考虑了公司当时
持公司股份 代替实际控制人履行股份回 的经营情况和投资人的合理回报诉
购义务 求
1、回购触发事件发生时个人资金紧
瑞迈 主要创始人股东庄志、许 张，经与其他股东友好协商由公司
特 坚和陈蓓与投资人中兴 第二轮问询：变更回购主体的 承担回购责任，并经股东大会一致 2022.11
（30 合创对赌并承担股份回 原因，本次回购是否损害发行 决议通过； （创业
1367 购义务，后回购事件触 人及其他股东利益 2、公司股东出函确认公司回购系协 板）
） 发，由公司承担回购责任 商一致结果，未损害公司和全体股
东利益
注：瑞迈特（301367）更名前股票简称为怡和嘉业。
三、结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会
计处理是否合规
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条的相关规定：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他
金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工
具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或
可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。……”
2022 年 6 月 9 日，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资与
武汉吉和昌投资咨询有限公司、宋文超、戴荣明等签订《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议》，协议约定，投资方一共向公司投资 3500 万元认购公司
新增注册资本 280 万元，其中 280 万元计入注册资本，剩余 3220 万元计入资本
公积金。后续各方签订补充协议，约定如发生协议约定的上市承诺不能实现等情形，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资有权将其持有的公司全部或者部分股权按照补充协议约定的条件和条款转让给控股股东和/或实际控制人，控股股东和实际控制人承诺共同连带受让股权。公司并非该对赌事项的承诺主体，公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，不满足金融负债确认条件，因此公司在收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价），无需确认金融负债。
鉴于外部投资机构根据当时市场状况评估及内部战略布局调整，拟提前退出对吉和昌的投资（未触发前述对赌情形），为顺利推进公司资本市场路线变更，
平衡各方股东利益，经协商，2024 年 7 月 31 日，公司与高新投创投、高新投福
海基金、高轩投资和鹏盛投资、武汉吉和昌投资咨询有限公司、宋文超、戴荣明等签订《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》，约定由公司回购高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资所持有的全部
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