股份。自公司支付的全部回购价款且就本次股份回购办妥相应工商变更手续之日起，相关《增资协议》、《补充协议》自动终止，各方不存在应履行未履行的义务，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。公司已于 2024 年 8 月 20 日支付全部的回购款并于 2024 年 9
月 10 日办妥工商变更手续，相关协议自动终止。公司减资作为一项权益交易，冲减实收资本和资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，前述对赌、回购事项的会计处理符合规定。
四、请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师
核查问题（3），并发表明确意见。
（一）核查程序
就上述需要核查事项，保荐机构主要进行了以下核查程序：
1、查阅发行人、吉和昌投资、吉祥岛投资及和盛投资工商档案；
2、查阅实际控制人宋文超、戴荣明签署的调查表及《一致行动协议》；
3、查阅吉和昌投资出具的《控股股东关于股份锁定和减持意向的承诺》，宋文超、戴荣明出具的《实际控制人关于股份锁定和减持意向的承诺》《关于稳定控制权的承诺》，吉祥岛投资、和盛投资出具的《股东关于股份锁定和减持意向的承诺》；
4、查阅发行人与高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资签署的增资协议及补充协议、回购协议；
5、查阅发行人的工商档案文件、公司内部制度文件、董事会、股东会会议文件；
6、访谈发行人实际控制人、吉祥岛投资、和盛投资、奥克股份、高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资；
7、取得并查阅发行人增资和回购的会计处理凭证、收到增资款以及支付回购款的银行回单，并与会计准则规定进行对比；
8、查阅市场上关于一致行动协议分歧解决机制的案例以及通过减资方式回购外部投资人所持股份的案例，对比分析发行人各项处理的合理性以及合规性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控制权在报告期内且在本次发行上市后可预期的时间内可以保持稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能导致公司治理僵局或控制权变动的情形；
2、因公司上市计划调整，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛
投资等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略拟提前退出，经与公司其他股东协商，各方一致同意由发行人通过减资回购方式实现退股，本次减资具有合理性；该等外部机构投资者通过减资退出公司未损害发行人及其他股东利益，未违反公司法及公司章程的规定。减资回购的定价综合考虑了投资人基于回购协议的合理投资回报诉求和发行人当时的经营情况，参照了发行人相关期间的净资产收益率，并经过了全体股东一致同意，具有合理性；
3、发行人对赌、回购事项相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。二、业务与技术
问题 2.充分披露行业信息及发行人产品定位
根据申请文件：（1）公司主要从事表面及界面处理行业相关特种功能性材料的研发、生产和销售，具体可分为表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表面活性剂三大业务板块。近年来，新能源电池材料及特种表面活性剂（水性新材料类）所处新能源及光伏行业增速放缓以及产业链企业产能快速扩张，市场竞争加剧，部分细分产品出现阶段性产能过剩。（2）报告期内，公司整体产能利用率分别为 72.02%、73.51%和 69.03%，其中，新能源电池材料产能利用率分别为95.15%、83.40%和 57.34%。（3）目前，公司已与新宙邦、珠海赛纬、天赐材料、龙电华鑫、德福科技、奥首材料、巴斯夫等新能源电解液、锂电铜箔、光伏切割、电子与通用表面处理各领域头部企业建立稳定合作关系。
（1）行业产能过剩的具体情况。请发行人：①补充披露公司所处各细分领域整体产能、产能利用率情况，公司各细分产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况。②结合公司所处行业产能增长及市场需求情况、公司主要产品与各生产线产能利用率情况及总体产能利用率较低的原因，说明是否存在全行业产能过剩，公司是否属于主管部门认定的产能过剩行业，各类产品是否存在产能过剩的风险，如存在，请量化分析对公司未来生产经营产生的不利影响，充分披露并提示风险。
（2）产品下游应用情况及公司产品定位。请发行人：①说明新能源及光伏行业等下游应用领域的发展情况及后续变动趋势，是否存在影响下游客户业务开展及对公司产品采购的不利变化，进一步分析前述情况对发行人经营业绩的具体影响及影响周期，并充分进行重大事项提示或风险揭示。②结合已将公司纳入供应链的下游知名客户情况，说明相关厂商是否存在供应商认证名单、公司对应的供应商级别，以及与同类供应商的比较情况等；按产品应用领域分别说明前五大客户在对应应用领域的行业地位、与公司的合作背景、公司是否具有定价权，综合分析公司与相关知名客户合作是否具有持续性，是否存在被竞争对手取代的风险。
（3）核心技术人员变动的影响及技术、工艺创新情况。根据申请文件：①公司产品的核心竞争力依赖于合成技术及生产工艺优化，公司针对各类反应自主设计和优化了反应路径，使得产品稳定性、产品收率及生产效率居于行业领先水平。②除实控人宋文超、戴荣明外，公司其他 3 名核心技术人员均为新近入职或为武汉特化员工成长而来；2025 年 3 月，公司原核心技术人员任凡（原任职技术总监）因个人发展原因离职。请发行人：①说明公司针对主营业务所掌握关键技术的研发过程及研发资源来源，是否存在依赖奥克股份或其他合作机构的情形，是否具备独立研发能力。②结合原核心技术人员任凡的研发成果及对公司技术成果的贡献情况，说明核心技术人员变动对公司研发活动及后续业务开展的影响。③说明各类产品的具体生产工序，包括但不限于主要流程、各环节发行人承担的主要工作内容及对外分包情况，不同环节需要的人员、设备，以及生产工序的核心技术应用，核心工序涉及工艺的技术先进性具体体现和突破难度，并结合同行业可比公司的工序及工艺水平比较，进一步说明发行人技术的先进性。④量化分析公司生产工艺创新在保障产品稳定性、产品收率及生产效率等方面的具体体现，相关技术及工艺创新是否为行业通用模式或技术，是否主要依赖生产装置的外采，与同行业可比公司相比是否形成明显优势。⑤结合前述事项说明公司是否存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降，业务萎缩等对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、行业产能过剩的具体情况
（一）补充披露公司所处各细分领域整体产能、产能利用率情况，公司各细分产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、（四）2、公司主要行业竞争格局”中补充披露公司所处各细分领域整体产能、产能利用率情况，公司各细分产品目前的市场供求和竞争状况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，补充披露内容如下：
“（1）表面工程化学品行业竞争格局
①行业竞争格局
我国表面工程化学品行业呈现“外资主导高端、本土加速替代”的竞争格局。外资企业优势明显，安美特（ATO）、巴斯夫（BASF）、陶氏化学（DOW）等跨国企业占据高端市场主导地位，其产品技术先进、设备精良，在高端领域形成技术壁垒，而国内头部企业如三孚新科、风帆科技、吉和昌等通过产学研合作提升技术水平，主攻中低端市场并逐步向高端渗透，产品性价比较高，在通用五金电镀、环保型电镀添加剂等细分领域实现本土化生产，未来伴随着政策支持及本土地域优势，行业市场竞争优势将由国外厂商逐步向国内优势企业转移。
②主要竞争对手基本情况
在表面工程化学品方面，行业内竞争力较强的外资企业有德国巴斯夫、安美特等；国内企业主要有：三孚新科（688359.SH）、领湃科技（原广东达志科技股份有限公司，300530.SZ）、松石科技（870303.NQ，已摘牌）、风帆科技（430221.NQ）等。主要竞争对手基本情况如下表：
主要竞争对手 所在地 基本情况
成立于 1865 年，1990 年进入中国市场，是全球最大化工
企业之一。公司产品范围涵盖化学品、材料、工业解决
方案、表面处理技术、营养与护理以及农业解决方案。
巴斯夫 德国 在大中华区的核心业务包括石化产品、无机化学品、聚
合物分散体、聚氨酯、工程塑料、涂料、纺织和皮革业
特性产品、电子化学品、中间体、催化剂、化学建材、
造纸化学品和护理化学品等。
成立于 1851 年，1998 年进入中国市场，是道达尔集团旗
安美特 德国 下负责表面工程化学品业务的子公司，在行业内居世界
领先地位，其通用五金涂镀、电子、电子材料和晶圆技
术的产品在行业内具有较高知名度。
成立于 2009 年，主要从事表面工程技术的研究及新型环
三孚新科 保表面工程专用化学品与专用设备的研发、生产和销
（688359.SH） 广州 售，主要产品有电子化学品、通用电镀化学品以及表面
工程专用设备等。2024 年实现营业收入 6.21 亿元，实现
净利润 441.46 万元。
成立于 2002 年，主要从事新能源电池业务以及表面工程
化学品业务，其中表面工程化学品业务主要包括新型环
领湃科技 保涂镀添加剂和涂镀中间体的研发、生产和销售。因战
（300530.SZ） 衡阳 略规划调整，公司目前正在持续收缩表面工程化学品业
务。2024 年实现营业收入 1.26 亿元（其中，表面工程化
学品营业收入为 0.46 亿元），实现净利润-39,608.77 万
元。
松石科技 成立于 2004 年，主要从事金属表面处理剂和锂电池化学
（870303.NQ,已摘 武汉 品的研发、生产和销售，主要产品包括表面工程化学
牌） 品、1,3-PS、SPS 等。其中金属表面处理剂可以细分为镀
镍中间体、镀锌中间体和镀铜中间体。
风帆科技 成立于 2002 年，主要从事表面处理添加剂的研发、生产
（430
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