证券代码：873636 证券简称：博达软件 主办券商：开源证券
西安博达软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司于 2025 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第二十二次会议决
议审议通过，尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
西安博达软件股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西安博达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件和《西安博达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第三条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第四条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室是公司信息披露的具体工作机构，负责内幕信息的具体登记、备案、汇总工作。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人。
第六条 本制度适用于公司及各全资、控股子公司（以下简称“各子公司”）及公司能够对其施加重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息、内幕信息知情人的定义和范围
第七条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司相关制度的有关规定确定。
第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指在上述内幕信息公开前接触、获知公司内幕信息的主体，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案及管理
第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十一条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度进行内幕信息知情人的登记备案管理，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写公司内幕信息知情人档案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码，证券账户，联系方
式；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十五条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，按照附件《内幕信息知情人档案》中的要求，根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的要求将相关内幕信息知情人名单予以报送、备案。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录。重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保公司内幕信息知情人档案内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向中国证监会、全国股转公司进行报备。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三
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