证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投
邦正科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于修订<利润分配管理制度>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
邦正科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范邦正科技股份有限公司(以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、和《邦正科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规定，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；
（五）股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第三章 利润分配政策
第六条 利润分配原则：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报
（二）按照前述规定,在提取法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后,对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配利润,未分配利润留存公司用于业务发展。
第七条 利润分配的具体政策为：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司现金分红的条件
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件
公司在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第八条 利润分配决策机制和程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。
（二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第九条 利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第四章 利润分配监督机制
第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行与信息披露
第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十八条 本制度的解释权及修订权归公司董事会。
第十九条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实施。
邦正科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日
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