证券代码：839765 证券简称：齐心科技 主办券商：西部证券
宁波齐心科技股份有限公司
章 程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 3
第三节股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节股东的一般规定 ...... 5
第二节控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节股东会的一般规定 ...... 9
第四节股东会的召集 ...... 11
第五节股东会的提案与通知 ...... 12
第六节股东会的召开 ...... 13
第七节股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 董事和董事会 ...... 16
第一节董事的一般规定 ...... 16
第二节董事会 ...... 19
第六章 高级管理人员 ...... 22
第七章 监事和监事会 ...... 23
第一节 监事 ...... 23
第二节 监事会 ...... 23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 25
第一节财务会计制度 ...... 25
第二节会计师事务所的聘任 ...... 26
第九章 通知和公告 ...... 26
第一节通知 ...... 26
第二节公告 ...... 27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 27
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 27
第二节解散和清算 ...... 28
第十一章 投资者关系管理 ...... 30
第十二章 修改章程 ...... 30
第十三章 附则 ...... 31
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司于 2016 年 06 月 28 日以宁海齐心电子科技有限公司整体变更为股份有限
公司的方式发起设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913302267577XK。
第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全称：宁波齐心科技股份有限公司；英文全称：
NingboQixinTechnologyCo.,Ltd..
第五条 公司住所：宁海县黄坛镇杨家村。邮政编码：315608。
第六条 公司注册资本为人民币 61,100,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据有关法律法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：通讯器材、工艺品(除黄金工艺品)、
文具、运动器材、健身器材、候车亭、自行车亭、岗亭、车棚、金属结构件、市政设施、店面招牌、垃圾桶、机电设备、环保设备研发、制造、加工；社会公共安全设备、 交通护栏、交通设施、指路牌、导视牌、标识标牌、广告灯箱研发、制造、加工、 设计、安装及维修服务；市政公用工程、钢结构工程、环保工程、照明工程设计、施工、安装；广告设计、制作及发布；保洁服务；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外；软件及系统研发、设计、安装；公共自行车系统运营、管理；餐厨垃圾处理设备制造安装，餐厨垃圾处理设备软件 设计、研发；智能停车收费系统设计、研发、安装；（以下项目限分支机构经营) 工业产品设计；计算机软件及系统、建筑装潢工程、交通设施工程、道路工程、园 林绿化工程施工、安装。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2016 年 06 月 28 日由有限公司整体变更为股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为 3900 万股，由全体发起人以净资产折股认购。公司的发起人、认购的股份数和持股比例如下：
序 发起人姓名或名称 认购股份数量 认购比例（%） 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 王敏君 3022.00 77.4872% 净资产折股 2016 年 5 月
13 日前
2 王高岳 293.00 7.5128% 净资产折股 2016 年 5 月
13 日前
3 宁波福鼎合股权投资 390.00 16.00% 净资产折股 2016 年 5 月
合伙企业(有限合伙) 13 日前
4 宁波润和汇股权投资 195.00 5.00% 净资产折股 2016 年 5 月
合伙企业(有限合伙) 13 日前
合计 3900 100% -
公司设立时发行的股份总数为 3900 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为 61,100,000 股，均为普通股，每股面值壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
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