作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据本章程规定的对交易的审议权限，向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出售资产、资产置换、对外投资、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等“交易”事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的 “交易”（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含）；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资产绝对值的 50%以上但不超过
1500 万元。
2.对外担保：对外担保，应当提交公司董事会审议。董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审议权限范围的，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易。
4.对外提供财务资助事项，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，使用本章程对“交易”的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可根据本章程关于董事长权限的规定，或通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送达、
邮件或传真方式；通知时限为：董事会召开前 3 天。每届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权
行使职权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料
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