普昂（杭州）医疗科技股份有限公司并国金证券股份有限公司：
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
问题 1.销售真实性及毛利率下滑风险
根据申请及回复文件：（1）发行人产品境内外经销商进货价与终端市场价存在一定差异，报告期内对境内主要直销客户毛利率呈下降趋势，部分客户降幅较大，披露系相关产品国内竞争压力较大，公司降价销售；报告期内新开发大客户销售毛利率相对较低。（2）报告期内发行人笔针、采血针类产品单价高于可比公司。（3）报告期内常规胰岛素笔针平均单价因市场竞争因素呈下降趋势，但安全胰岛素笔针、胰岛素注射器、通用给药注射器平均单价呈上升趋势，系单价较高的产品 CPN、TPN、DPN、安全型胰岛素注射器、FNS产品销售占比提升。发行人报告期内对 XPN 等安全胰岛素笔针进行技术改良带来了生产成本的下降，导致相关产品及对应客户毛利率提升。（4）河南强立、河南润松、新乡篮星、河南万唐系关联企业，报告期内存在互为第三方回款的情形。
请发行人：（1）结合供需、政策等原因说明发行人产品境内外经销价格及终端市场价格差异原因，是否存在趋同化趋势；区分境内境外，说明发行人相同产品对主要客户销售毛利率存在差异的原因，是否逐步均采取降价策略，说明定价方式及预期降价幅度，结合在手订单说明期后主要客户销售额是否下滑。（2）结合与可比公司产品形态、体积、原材料用量、功能差异、患者接受度等，说明与可比公司产品单价差异较大的合理性；结合上述情况及问题（1），说明发行人产品高单价是否可持续，毛利率下滑风险是否揭示充分。
（3）结合技术改良具体情况、产品良率、相关产线产能利用率等，说明技术改良前后相关产品单位材料、单位人工及单位制造费用的差异情况及合理性。（4）说明上述高单价产品在功能、成本等方面与常规产品的差异，高单价产品对应主要客户及毛利率、货物流、单据流、资金流流转情况，单据是否完整；上述品牌商终端销售定价与其他品牌商是否存在明显差异，终端消费者群体画像情况及是否存在差异；说明单价较高的各类产品型号（DPN、TPN 等）在手订单签订情况，相关销售是否可持续。（5）结合关联销售相关产品对其他客户销售价格、竞品市场价格、采购平台挂网指导价格等，说明是否交易价格是否公允，是否存在调节利润的情形；说明相关产品期后价格变动及相关业务规模变化情况，对发行人期后业绩及毛利率的影响。（6）结合采血针相关产品的用料及生产过程，说明高单价产品与低单价产品成本及毛利率差异的合理性；说明与毛利率较低客户合作渊源及持续销售的原因，相关方与发行人关联方是否存在资金往来或其他利益安排，是否存在向其下游客户（终端医疗机构等）相关人员商业贿赂的情形。（7）进一步确认回款方是否与客户属于同一控制主体，信息披露是否准确；说明发行人向多个关联主体销售且通过关联第三方回款的原因及合理性，说明向相关方销售产品与同类产品平均单价、平均毛利率的差异及合理性，上述企业及关联方与发行人关联方是否存在资金往来，发行人是否存在通过相关方进行商业贿赂的情形。（8）说明
2022年公司对Sol-Millennium销售减少的相关产品后续销售情况，相关业务是否具有偶发性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。同时说明：（1）是否获取终端患者使用单价较高相关产品的客观证据。（2）独立董事是否与发行人客户、供应商及其主要股东、关键少数存在资金往来，当前资金流水核查范围是否完整，是否符合《指引 2 号》2-18 的规定。（3）说明客户 AvantmedLtd.与回款方 ALTSAVECO.,LTD.关系及第三方回款的具体原因、境内向多个关联主体销售且通过关联第三方回款相关业务终端销售核查情况，是否访谈客户及回款方（主要股东），是否获取相关产品流转至客户仓库或已完成终端销售的外部证据。
问题 2.新型产品销售不及预期的风险
根据申请及回复文件：（1）发行人主要产品常规胰岛素笔针产品中 IPN 自 2013 年开始销售，报告期各期销售金额分别为 9,654.46 万元、10,136.06 万元、13,095.36 万元、6,999.46万元，占各期营业收入比例分别为39.93%、42.86%、
41.14%、39.25%。发行人 IPN 产品的迭代产品 SPN 于 2023
年销售规模下滑。（2）报告期内发行人开发了 GlucoRx 集团、Ypsomed 集团（意大利 MTD）、美国沃尔玛、美国 Medline、美国 HR Pharmaceuticals, Inc、益丰大药房等客户。（3）报告期各期发行人自有品牌实现的收入占主营业务收入的比重分别为 21.52%、26.97%、28.83%、30.15%。
请发行人：（1）结合 IPN 产品销售地区、下游客户与终
端客户特征等说明IPN产品能够持续销售的原因与商业合理性。（2）结合发行人主要客户所在地区终端消费者的消费习惯、消费特征等，说明发行人 IPN 产品持续销售的可行性，说明发行人是否具备应对IPN产品销售规模下滑的规划方案。（3）说明发行人其余各类产品未能达到 IPN 产品销售规模的前提下，发行人未来拟投入研发资源、销售资源推动发展的产品类型、销售地区，说明发行人是否具有 IPN 产品技术落后或淘汰时的应对预案。（4）结合消费者对安全胰岛素笔针的消费需求及变动情况，说明 SPN 产品销售规模变动的原因。结合 SPN、DPN、TPN 等产品是否具有销售重合地区、销售重合客户等，分析说明发行人主要销售地区、下游客户及其终端消费群体对安全胰岛素笔针的消费习惯、消费特征。结合前述情况，说明发行人安全胰岛素笔针各类产品的销售持续性及毛利贡献持续性。（5）结合发行人销售员工的数量、结构/职责、薪酬结构变动等因素，说明发行人销售费用增长的合理性，说明发行人销售费用增长对自有品牌建设的关联性。（6）结合报告期新取得客户情况，说明发行人主要产品在不同国家/地区的技术先进程度、主要竞争对手，说明发行人新取得大客户的核心竞争优势。（7）说明报告期各期订单取得情况、报告期各期末在手订单情况，发行人订单取得周期、消化周期等，补充披露发行人接受客户订单至发行人完成全部销售过程的业务模式。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题 2.其他问题
（1）关于经营资质。根据申请及回复文件，发行人主要产品的境内外医疗器械注册及备案证书存在于2025年、2026年到期的情形。请发行人说明该类证书的续期情况及对发行人主要产品销售持续性的影响，说明发行人对报告期内曾发生处罚情形的整改情况。
（2）关于转出的子公司股权。根据申请及回复文件，发行人实际控制人及部分员工曾任职于杭州吉姆士医疗科技有限公司。请发行人：①说明发行人与杭州吉姆士医疗科技有限公司的关系。②涉及企业收购、股权转让的，说明定价依据、转让价格、转让对手方及其基本情况、该公司转出前后经营业务、资产结构及与发行人现有业务的关系。
（3）关于股份支付。根据申请及回复文件，发行人报告期内存在股权激励、平台份额转让、期权激励等构成股份支付的事项。请发行人说明上述事项等待期及公允价值确定是否合理性，股份支付确认是否准确。
（4）关于募集资金规模。根据申请及回复文件，发行人本次拟募集39,525.50万元。请发行人说明：募投项目间是否具有相关性，本次发行人募集资金规模是否符合发行人现有经营规模及发展阶段，募集资金不足情形下各募投项目拟投入资金的优先级及优先顺序。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请发
行人律师核查问题（2）、申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
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