证券代码：838582 证券简称：德华生态 主办券商：东吴证券
苏州德华生态环境科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于修订部分需提交股东会审议的公司治理制度的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
苏州德华生态环境科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护苏州德华生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东的合法权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项；
（三）决定公司1,000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准监事会报告；
（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时议案；
（十九）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外
担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议以上第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审议本条第二款第
（三）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东会审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 2,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 2,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。
第七条 公司召开股东会的地点由股东会召集人确定。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司可以提供网络或其他方式为 股东参加股东会提供便利，股东通过上述
方式之一参加股东会的，视为出席。对于议案少、议题简单等特殊情况，可采用通讯表决方式召开。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前
书面通知公司董事会。同时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 
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