证券代码：839879 证券简称：丰亿港营 主办券商：东吴证券
苏州丰亿港口运营股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2025 年 11 月 20 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
苏州丰亿港口运营股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为了规范苏州丰亿港口运营股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”） 及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，参照《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的相关规定和《苏州丰亿港口运营股份有限公司章程》(以下简称“《《 公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司（含子公司和分公司，以下同）在
境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）证券投资、委托理财或衍生产品投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全完整，实现保值增值。
第二章对外投资组织机构和决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司发生对外投资的交易事项，达到下列标准之一的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生如下对外投资的交易事项，达到下列标准之一的，在董事会审议后应提交股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 根据《公司章程》、本制度和其他相关制度，公司对外投资未达到提交董事会、股东会审议标准的，由公司董事长批准实施。
第八条 成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 公司进行的投资项目属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条和第七条；如前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照股权对应公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条和第七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条和第七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用本制度第五条、第六条和第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财、委托贷款或衍生产品投资等事项时，以该期间最高余额为成交额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条、第六条和第七条标准的，适用第五条、第六条和第七条的规定。已按照相关规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十五条 经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选由公司经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十一条 公司可向全资子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十四条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十五条 公司的对外投资应严格按照《监督管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十七条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十八条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。
第三十条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第三十一条 股东会授权董事会负责解释本制度。
苏州丰亿港口运营股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 20 日
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