关于惠州市华达通气体制造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二五年十一月
北京证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 11 日出具的《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，惠州市华达通气体制造股份有限公司（以下简称“发行人”“华达通”“公司”）与广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“广发证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复中所用简称或名词的释义与《惠州市华达通气体制造股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改或补充招股说明书等申报文件的内容
楷体（不加粗） 对招股说明书等申报文件原文的引用
本回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题 1.生产经营稳定性与采购价格公允性...... 3
问题 2.进一步披露行业竞争情况与创新特征...... 55
二、公司治理与独立性 ...... 120
问题 3.控制权稳定性与内部控制有效性...... 120
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 142
问题 4.细分领域客户变动合理性及期后业绩下滑风险...... 142
问题 5.不同生产方式、销售区域产品毛利率差异合理性...... 172
问题 6.内部调岗、设备共用背景下研发费用核算准确性...... 206
问题 7.新增大额长期资产的真实性及构成合理性...... 255
四、募集资金运用及其他事项 ...... 296
问题 8.募投项目必要性、合理性...... 296
问题 9.其他问题...... 326
一、业务与技术
问题 1.生产经营稳定性与采购价格公允性
根据申请文件及公开信息：（1）发行人主要产品为液态二氧化碳、干冰、氨水及高纯氢。（2）发行人通过管道运输向上游供应商惠州中海油、广州石化、中海壳牌等“隔墙采购”二氧化碳废气、液体粗氨、含氢尾气等尾气或副产品并与上游供应商建立了“共生关系”，同时通过管道运输将产品“隔墙销售”给新宙邦等下游客户。（3）发行人液态二氧化碳主要采取“以产定销”模式。报告期内，因供应商惠州中海油停工导致发行人惠州工厂二氧化碳产线停工的天数
分别为 53.5 天、75 天及 47.5 天。停工期间，发行人需按照市场价外购产品以
满足客户需求。（4）发行人子公司华达石化主要回收处理广州石化二氧化碳废气。受废气运输距离限制，华达石化需在广州石化附近生产，但广州石化附近无适合的工业用地，故华达石化租赁中石化资管广州分公司的划拨用地用于生产经营。（5）报告期内，发行人向惠州中海油采购的液体粗氨单价持续下降且低于平均采购单价。
（1）生产经营稳定性。请发行人：①说明报告期内各主要原材料在不同采购模式下的供应商、采购单价、总额及占比，各产品在“隔墙销售”模式下的客户、销售单价、总额及占比，各产品产线因上游供应商导致停工的天数，停工期间发生的成本费用，因停工而需外购的产品数量、购销价格、金额、毛利率，发行人在自产与停工外采模式下的供货周期与产品品质差异。②结合上述情况，以及相关供应商、客户的基本情况、合作历史、购销合同约定等，量化说明发行人在“隔墙采购”、“隔墙销售”模式下对供应商、客户的依赖程度，并视情况针对性进行风险揭示。③结合上游供应商对二氧化碳废气、液体粗氨、含氢尾气等尾气或副产品的不同处理方式及占比情况，说明“共生关系”表述的准确性。④披露划拨土地上生产经营场所的权属情况，相关生产经营场所前置审批程序的办理情况及合规性。结合划拨土地相关法律法规，进一步说明华达石化租赁划拨土地在程序、用途方面的合规性，是否可能被行政处罚，是否属于重大违法行为。结合上述情况以及华达石化与广州石化及中石化资管广州分公司签订的《合作框架协议书》的具体约定，分析华达石化无法继续使用相关生产经营场所对发行
人业务、收入、利润的影响，发行人的解决措施及可行性、有效性，并完善风险揭示及重大事项提示。
（2）向惠州中海油采购价格较低及价格波动合理性。根据申请文件，发行人与惠州中海油签订的液体粗氨采购协议 2028 年底到期，根据协议，不符合国家标准的液体粗氨的采购价格在巴陵石化成品氨出厂价基础上予以一定折让。请发行人：①披露报告期内采购液体粗氨及成品氨的数量、价格，说明与惠州中海油签订的二氧化碳原料气和液体粗氨采购协议具体定价方式、到期后价格协商机制。②区分二氧化碳原料气、液体粗氨，按月图示最近 5 年向广州石化、惠州中海油采购价格比较情况，结合各期向惠州中海油采购不符合标准的液体粗氨的价格、数量及占比等，说明各期采购价格变动合理性，是否存在期后大幅上涨风险。③分别测算若按照合格液氨采购价、广州石化二氧化碳原料气和液氨采购价与惠州中海油进行交易对各期营业成本、毛利率及净利润的影响。④说明广州、惠州生产基地建设及运营过程中同广州石化、惠州中海油及其关联方业务或资金往来情况。⑤说明使用成品氨、液体粗氨加工氨水的生产流程差异情况，向广州石化和惠州中海油采购液体粗氨的货物质量标准及质量检验程序差异情况。⑥结合前述内容及公司向其他供应商采购二氧化碳原料气、液体粗氨的价格和质量差异情况，详细分析向惠州中海油采购价格较低的合理性。
请保荐机构对（1）事项进行核查并发表明确意见。请发行人律师对（1）④事项进行核查并发表明确意见。同时对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-20土地使用权的规定逐项发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师核查（2）事项并发表明确意见，说明对发行人采购价格公允性、供应商合作稳定性、是否存在供应商为发行人代垫成本费用等利益输送情形采取的核查程序、获取的核查证据和核查结论。
【公司回复】
一、生产经营稳定性
（一）说明报告期内各主要原材料在不同采购模式下的供应商、采购单价、
总额及占比，各产品在“隔墙销售”模式下的客户、销售单价、总额及占比，各
产品产线因上游供应商导致停工的天数，停工期间发生的成本费用，因停工而需
外购的产品数量、购销价格、金额、毛利率，发行人在自产与停工外采模式下的
供货周期与产品品质差异
1、报告期内各主要原材料在不同采购模式下的供应商、采购单价、总额及
占比
报告期内，发行人采购的主要原材料为二氧化碳原料气、液氨、工业副产氢
及粗氨水。根据供应方式不同，公司采购模式可以分为隔墙采购和非隔墙采购。
其中，隔墙采购模式下，报告期内，公司向惠州中海油隔墙采购二氧化碳原料气、
液氨及工业副产氢，向广州石化隔墙采购二氧化碳原料气、粗氨水，向中海壳牌
采购二氧化碳原料气。
报告期内，发行人二氧化碳原料气、液氨及工业副产氢在不同采购模式下的
供应商、采购单价、总额及占比如下：
单位：元/吨、万元、%
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
供应商 采购金 采购金 采购金 采购单 采购金
采购单价 采购金额 额占比 采购单价 采购金额 额占比 采购单价 采购金额 额占比 价 采购金额 额占比
二氧化碳原料气
隔墙供应商 27.01 461.70 100.00 20.35 848.80 100.00 19.10 666.31 100.00 26.48 741.08 100.00
其中：惠州中海油 12.07 117.54 25.46 12.07 360.37 42.46 12.07 321.55 48.26 12.07 194.24 26.21
广州石化 42.23 269.05 58.27 41.19 488.43 57.54 41.80 344.76 51.74 45.96 546.84 73.79
中海壳牌 76.11 75.11 16.27 - - - - - - - - -
非隔墙供应商 - - - - - - - - - - - -
合计 27.01 461.70 100.00 20.35 848.80 100.00 19.10 666.31 100.00 26.48 741.08 100.00
液氨
隔墙供应商 1,142.86 1,213.95 29.75 1,257.89 2,632.41 29.00 1,888.61 3,365.92 28.11 2,346.38 4,724.43 43.25
其中：惠州中海油 1,142.86 1,213.95 29.75 1,257.89 2,632.41 29.00 1,888.61 3,365.92 28.11 2,346.38 4,724.43 43.25
（液体粗氨）
非隔墙供应商 2,418.05 2,866.28 70.25 2,569.15 6,444.90 71.00 2,891.90 8,606.58 71.89 3,819.68 6,198.97 56.75
其中：中科炼化 1,538.29 37.63 0.92 1,545.32 27.73 0.31 1,553.13 98.11 0.82 1,527.92 19.07
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