公告编号：2025-047
武汉威林科技股份有限公司
章 程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事......27
第二节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 投资者关系管理 ......46
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附则 ...... 48
武汉威林科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护武汉威林科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《武汉威林科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是由武汉威林炉衬材料有限责任公司按经审计的规范公司的组织和行为原 账面净资产值折股以整体变更方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得 《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91420117711982143Y。
第三条 公司于 2013 年 7 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文名称：武汉威林科技股份有限公司
英文名称：Wuhan Winning Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所为武汉市长江新区智能制造产业园晶港路一号，邮政编码：430415。
第六条 公司注册资本为 4282.4 万元（单位人民币元，下同）。
第七条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家政策和法律，致力于高温节能技术与产品的研发，以节能降耗为己任，服务钢铁、有色、建材、石化、机械等行业，创造价值，履行社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：耐火材料、耐火纤维制品、冶金炉料制造、销售；建筑材料（不含化学危险品）、金属材料批发兼零售；高炉送风支管、热风管道制造、销售；钢结构制造、销售；模板脚手架施工作业；耐火材料技术咨询、服务、转让；建筑工程施工，机电设备安装，冶金技术咨询、服务、转
让，冶金工程施工总承包；道路普通货物运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份，现有股东无优先认购权。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表：
序 股东姓名 出资额 认购股份 出资方式 出资时间
号 （万元） （万股）
1 王渝斌 1010.80 1010.80 净资产折股 2012 年 12 月
2 刘忠江 757.05 757.05 净资产折股 2012 年 12 月
3 苏伯平 743.75 743.75 净资产折股 2012 年 12 月
4 丁岩峰 738.15 738.15 净资产折股 2012 年 12 月
5 管仲晟 145.25 145.25 净资产折股 2012 年 12 月
6 徐家仁 105.00 105.00 净资产折股 2012 年 12 月
合 计 3500.00 3500.00
第二十二条 公司已发行的股份总数为 4282.4 万股，每股面值为一元，均为人
民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、借款或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十七条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原 预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重
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