关于中环洁集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中环洁集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复
XYZH/2025BJAA3F0912
中环洁集团股份有限公司
北京证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为中环洁集团股份有限公司（以下简
称中环洁）的申报审计机构，于 2025 年 10 月 24 日收到由中环洁转来的《关于中环洁
集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以
下简称问询函）。我们对问询函中提出的需要申报会计师回复的问题进行审慎核查，
现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按问询函问题的编号答
复）。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书（申报稿）所用简称一致。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体加粗 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体加粗 对招股说明书的修改、补充
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函的回复（续） XYZH/2025BJAA3F0912
目录
问题 1.关于收购大连新天地及商誉减值 ......3
问题 2.关于业绩波动及应收账款坏账计提 ......27
审核问询函的回复（续） XYZH/2025BJAA3F0912
问题 1.关于收购大连新天地及商誉减值
根据申请文件及前期挂牌申报文件，发行人部分业务源于收购全资子公司大连新天地取得。中环洁收购大连新天地、中信产业基金及原大连新天地创始团队投资中环洁等事项为一揽子交易。本次收购形成商誉 7,905.50 万元。
请发行人：（1）结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因，结合期后经营及业绩情况，说明相关商誉是否存在较大的期后减值风险。（2）说明收购大连新天地前后发行人主营业务、主要提供服务、主要经营模式的演变过程；说明大连新天地设立以来的股本结构变动、业务模式演变过程（包括主营业务、中标及持续服务项目、业绩变动）等历史沿革信息。（3）说明发行人收购大连新天地时的交易模式、交易对手方情况、交易定价、资产过户安排、审计评估情况等，收购定价依据及其公允性。（4）说明大连新天地原股东背景及其个人履历、交易后持有发行人股权情况及任职情况等，相关人员设立大连新天地时是否具备相关从业背景，是否存在股权代持。（5）结合前述情况，进一步说明发行人收购大连新天地的交易过程及商业背景、商业逻辑、商业合理性。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对发行人收购大连新天地交易合规性、定价公允性的核查过程与核查意见；说明对大连新天地原股东出资来源及真实性、合规性、是否涉及股权代持的核查过程与核查意见；结合资金流水核查情况，说明收购前后大连新天地及其股东是否存在异常资金流转，发行人支付收购对价的资金去向，是否存在异常。请保荐机构质控、内核部门详细说明对前述问题的把关情况并发表明确意见。
请发行人律师核查上述事项（2）（4）并发表明确意见。
请申报会计师核查上述事项（1）（3）并发表明确意见。
回复：
审核问询函的回复（续） XYZH/2025BJAA3F0912
一、发行人说明
（一）结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因，结合期后经营及业绩情况，说明相关商誉是否存在较大的期后减值风险
1、结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因
自收购至报告期末，大连新天地在推动发行人业务快速发展和对其他项目的协同、赋能方面均产生了积极作用，其营业收入、净利润虽有所波动，但在运营项目的年合同金额相比被收购时大幅增长。大连新天地商誉减值测试及评估测算采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关资产组的可收回金额，与包含商誉资产组账面值比较，从而确定商誉资产组是否存在减值。大连新天地所处行业市场需求整体呈上升趋势，预计未来业绩及项目运营不会发生重大不利变化，各期商誉经测试，不存在减值迹象。
（1）大连新天地业绩情况
自收购至报告期末，大连新天地资产组的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018
1-6 月 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
营业收入 9,804.78 21,916.78 24,161.27 24,885.40 26,855.53 32,381.89 31,348.56 22,404.43
净利润 -279.73 110.42 1,745.42 1,255.34 -1,323.13 2,490.11 441.25 2,671.27
注：2022 年，大连新天地下属子公司沈阳新天地的业务移交给大东中环洁承做，按照商誉分拆基准日大连新天地和大东中环洁的预计未来现金流量现值比例将大连新天地商誉账面价值进行重新分摊，沈阳新天地纳入大东中环洁资产组。上表数据按资产组范围变化情况进行相应调整。
2024 年、2025 年 1-6 月，大连新天地资产组业绩变动具体分析如下：
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①2024 年
2024 年，大连新天地资产组营业收入同比下降 2,244.49 万元，净利润下降
1,635.00 万元，具体说明如下：
A.沈阳皇姑项目
该项目运营过程中存在部分陆续增加的作业内容，主要包括部分新增道路及公园保洁，一直由大连新天地资产组中的沈阳新环洁承做。2024 年 3 月起，由于这部分作业内容金额超过 1,000 万元，客户进行了重新招标，中标合同金额 1,152.95 万元/年。发行人中标后交由二级子公司皇姑中环洁承做，因股权关系发生变化，该项目未再纳入大连新天地资产组，上述主要因素导致 2024 年收入下降 1,244.21 万元，净利润下降 428.00 万元。
B.内蒙玉泉项目
该项目 2024 年 6 月合同续签，合同金额下降了 690.36 万元/年，导致 2024
全年收入下降 296.69 万元，由于当年成本支出较为固定，对应净利润下降295.19 万元。
C.安徽黄山项目
2024 年 6 月，黄山地区发生洪涝灾害，作业难度增加且存在少量存货及固
定资产等资产损失，同时由于 2024 年增值税加计抵减政策取消，上述主要因素导致 2024 年净利润下降约 500 万元。
②2025 年 1-6 月
2025 年 1-6 月，大连新天地资产组营业收入同比下降 1,052.84 万元，净利
润下降 487.63 万元，主要由于内蒙玉泉项目于 2025 年 4 月结束，导致收入下
降 373.43 万元；同时，客户对招标文件及服务合同内约定的作业面积存在异议，
公司提起诉讼，根据法院二审判决结果，合计调整 2018 年 5 月至 2023 年 5 月
运营期间收入 588.13 万元。上述事项共同导致 2025 年 1-6 月收入下降 1,084.76
万元，净利润下降 737.00 万元。
大连新天地由于部分项目合同作业量减少、临时性天气变化导致作业成本
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增加以及增值税加计抵减政策取消等原因，营业收入、净利润下降，发行人进行商誉减值测试时，基于谨慎性考虑已相应调整了后续评估期相关参数，其中对于已结束且未续签项目不再继续进行预测。未来，发行人将进一步发挥大连新天地的运营管理优势和东北地区项目运营经验，拓展东北区域项目，实现期后业绩的增长。
（2）大连新天地业务开展及项目运营情况
报告期内，大连新天地主要运营项目为安徽黄山项目、沈阳皇姑项目、内蒙玉泉项目，其中安徽黄山项目是省内农村生活垃圾治理的标杆项目，合同总额超过 15 亿元，年合同额约 1.03 亿元。大连新天地凭借成熟的项目经验和良好的过往业绩，业务市场稳定。
截至报告期末，大连新天地在运营项目的年合同金额约为 18,910.72 万元，
相比被收购时大幅增长。报告期内，大连新天地主要运营项目情况如下：
单位：万元
项目名称 获取时间 年合同金额 合同总额
安徽黄山项目 2018 年 5 月 10,265.68 153,980.70
沈阳皇姑项目 2018 年 5 月 5,061.82 40,494.54
2018 年 4 月 1,218.72 6,093.58
内蒙玉泉项目 2023 年 6 月 1,493.30 1,493.30
2024 年 6 月 802.94 802.94
大连新天地拥有完备的业务资质、成熟的管理团队，除自身项目运营外，一方面，大连新天地推动发行人业务快速发展，另一方面，对资产组范围以外的其他项目产生了显著的协同效应与资源赋能，例如向集团总部及其项目公司输送成熟的管理团队、协助集团总部深耕并拓展东北市场等。基于谨慎性原则，发行人未将间接受益于大连新天地资产组的其他项目纳入该资产组范围。
（3）大连新天地各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据
大连新天地所包含的商誉资产组包括长期资产（固定资产、无形资产和长期待摊费用等）、分摊至本资产组的商誉及并购时相关资产评估增值部分折旧摊销后余额。
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