证券代码：871715 证券简称：天籁之声 主办券商：国融证券
山南天籁之声股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司2025年11月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
山南天籁之声股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范山南天籁之声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《山南天籁之声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常经营业务和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事，期
限尚未届满；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内辞职；董事未辞职的，公司将解除其职务。
第七条 董事会由三名董事组成。公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。
第八条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。选举两名及以上的董事时可以采取累积投票制度。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规、部门规章和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事应当遵守法律法规、部门规章和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律法规、部门规章和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到书面辞职报告之日起生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事缺额产生的空缺。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；
并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 制订本章程的修改方案；
(十一) 管理公司信息披露事项；
(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四) 向股东会提请选举和更换公司董事；
(十五) 审议本章程第四十七条规定由股东会审议以外的对外
担保事项；
(十六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第二十一条 董事会根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员
的聘任与解聘；
(八) 决定分公司的设立、变更及撤销；
(九) 决定交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以下的交易；
(十) 决定交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 20%以下，或未超过 300 万的交易。
(十一) 决定无需提交公司董事会决策的对外投资、关联交易、
财务资助等事项；
(十二) 董事会通过决议授予的其他职权。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第二十四条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 联系人和联系方式。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后送达各位董事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 公司章
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