当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
公司出资额达到第十五条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。
第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五章 关联交易的定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照前条（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十七条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，消除影响。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十八条 公司的日常关联交易指公司及控股子公司与关联方之间发生的
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等交易行为；证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资咨询等各类证券业务服务；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
公司与关联人进行日常关联交易应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十条 对于每年发生的日常关联交易，公司各单位可以在披露上一年度
报告之前，按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，将预计结果提交计划财务部和董事会办公室审核汇总后形成议案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额所涉及事项依据公司章程及本制度相关规定履行相应审议程序并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当包括的重要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第七章 附 则
第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同，“达到”含本数，“超过”不含本数。
第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效。
第三十六条 本制度修改时，提请股东会审议批准。
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
东海证券股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 27 日
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