北京德恒律师事务所
关于济南奥图自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
第一部分 律师声明事项 ...... 4
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新...... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、本次发行上市的实质条件 ...... 6
四、发行人的设立 ...... 11
五、发行人的独立性 ...... 11
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 11
七、发行人的股本及演变 ...... 12
八、发行人的业务 ...... 12
九、关联交易及同业竞争 ...... 14
十、发行人的主要财产 ...... 19
十一、发行人的重大债权债务 ...... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 25
十三、发行人公司章程的制定与修订...... 25
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、发行人募集资金的运用 ...... 29
十九、发行人业务发展目标 ...... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十一、对招股说明书法律风险的评价...... 30
二十二、结论性法律意见 ...... 31
第三部分 北交所问询函部分回复的更新...... 31
北京德恒律师事务所
关于济南奥图自动化股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见（二）
德恒 01F20231530-17 号
致：济南奥图自动化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 6 月 13 日出具《北京德
恒律师事务所关于济南奥图自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师事务所关于济南奥图自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）；
并于 2025 年 9 月 18 日出具《北京德恒律师事务所关于济南奥图自动化股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据大华会计师出具的大华审字[2025] 0011015890 号《审计报告》（与大华审字[2023]001508 号《审计报告》、大华审字[2024]0011021555 号《审计报告》、大华审字[2025]0011003662 号《审计报告》以下合称“《审计报告》”）、大华内字[2025]0011000155 号《内部控制审计报告》（以下简称《“ 内部控制审计报告》”）、大华核字[2025]0011008176 号《非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性
损益鉴证报告》”）等，本所经办律师对 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期
间（以下简称“补充披露期间”，报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025
年 1 月至 6 月，报告期末指 2025 年 6 月 30 日）发行人与本次发行相关事项的变
化情况进行补充核查并出具《北京德恒律师事务所关于济南奥图自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见（二）》 （以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。
第一部分 律师声明事项
对本《补充法律意见（二）》，本所经办律师作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充及对《补充法律意见（一）》的更新并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本《补充法律意见（二）》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见（二）》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项已履行普通人的一般注意
义务。在本《补充法律意见（二）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所经办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
八、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
九、本《补充法律意见（二）》由周子琦律师、鲁浪律师共同签署，前述经
办律师的联系地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层， 联系电话
010-52682888，传真 010-52682999。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》如下：
第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师已履行包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内股东会、董事会的会议文件；2．查阅《审计报告》《内部控制审计报告》；3．查阅发行人自成立时起的历次验资报告；4．查阅《招股说明书》；5．查阅发行人内部组织机构及相关公司治理制度文件；6．取得发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表；7．查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明和个人信用报告；8．通过证券期货市场失信记录查询平台（csrc.gov.cn）查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的证券期货市场诚信情况；9．查阅发行人的工商登记资料；10．取得发行人《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》以及发行人所属部分政府部门就特定事项出具的证明文件；11．查阅发行人主要股东或其授权代表、董事、高级管理人员出具的承诺函； 12．查阅发行人与中泰证券签署的辅导协议等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1．依据发行人 2024 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2．依据发行人 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大会决
议，发行人已就本次发行股票的种类和数量、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．发行人已依法建立健全股东会、董事会、董事会审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．依据《招股说明书》《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认并经本所经办律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人不存在终止经营及影响持续经营的情形；发行人 2024 年、2023 年度、2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为61,147,119.10 元、44,058,976.34 元、18,541,330.18 元。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．依据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》以及发行人所属部分政府部门就特定事项出具的证明文件、发行人实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件，以及本所经办律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信
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