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安徽安天利信工程管理股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 28 日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
二、 分章节列示制度的主要内容
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全安徽安天利信工程管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《安徽安天利信工程管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、总会计师。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。如因委员辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于规定人数时，在改选出的委员就任前，原委员仍应按规定履行委员职务。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配须报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室将会议材料提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会会议提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急需尽快召开的，可以随时电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该委员应回避。因回避无法形成有效审议意见的相关事项，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。
第二十七条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修订时亦同。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
安徽安天利信工程管理股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 28 日
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