北京德恒律师事务所
关于
成都天翔环境股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见
德恒 01G20210603-11 号
致：成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2025年11月28日在成都市青白江区大同路188号成都天翔环境股份有限公司三楼会议室召开的2025年第二次临时股东会（以下简称或“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规及公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次会议的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于2025年11月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了《成都天翔环境股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-077），以公告形式通知全体股东召开本次会议。公告载明了本次会议的会议日期、会议地点、会议审议事项、出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次会议采用现场表决及网络投票（包括发送电子邮件表决）的方式召开。本次会议现场会议于2025年11月28日下午15:00在成都市青白江区大同路188号成都天翔环境股份有限公司三楼会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致，本次会议完成了全部会议议程。因公司股票于2021年8月30日被深圳证券交易所终止上市，于2022年9月7日开始在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌转让，截至本次会议的股权登记日，尚有部分股东未完成股票初始登记，无法使用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行表决。为便利股东参加本次会议，根据《公司法》和公司章程等相关规定，本次会议采取现场表决及网络投票（包括发送电子邮件）方式供股东进行投票表决。股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年11月27日下午15:00至2025年11月28日下午15:00；通过电子邮件方式投票的时间为2025年11月27日下午15:00至2025年11月28日下午15:00，投票邮箱为：txhj300362@163.com。
本次会议根据召开情况形成了会议记录，并由参加会议的董事、监事、董事会秘书等签名存档。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次会议出席人员的资格
本次会议以现场会议及网络投票（包括发送电子邮件）的方式召开，出席现场会议及参加网络投票（包括发送电子邮件）的股东情况如下：
出席本次会议现场会议和网络投票（包括发送电子邮件）的股东及股东代理
人共 9 人，代表 522,628,309 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 34.9738%。
其中，出席本次会议现场会议有表决权的股东及股东代理人共 4 人，代表24,192,558 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 1.6189%；通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统及公司提供的电子邮箱投票的有表决权的股东及股东代理人共 5 人，代表 498,435,751 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 33.3549%。
通过现场会议和网络投票（包括发送电子邮件）出席的中小投资者共 6 人，代表 39,528,873 股公司股份，占公司有表决权股份总数的 2.6452%。
鉴于公司股票于2021年8月30日被深圳证券交易所终止上市，于2022年9月7日开始在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌转让，截至本次会议股权登记日，尚有部分股东未办理股票初始登记，故本所律师结合中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的截至本次会议股权登记日的股东名册以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司终止为公司提供证券交易所市场A股登记服务之日提供的股东名册（截至2021年9月9日），对现场及电子邮件投票出席本次会议的法人股东之股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书及受托人身份证明、自然人股东之股东账户卡或持股凭证、身份证明或授权委托书及受托人身份证明等资料进行了核对与查验，确认现场及电子邮件投票出席本次会议的股东及代理人均为截至本次会议股权登记日有权出席本次会议的股东或其代理人。除上述出席人员外，现场出席或视频出席、
列席本次会议的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
基于通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票股东的资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票股东资格进行确认。
在通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次会议的表决程序以及表决结果
本次会议审议并表决了以下议案：
（一）审议通过《关于公司拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意522,618,309股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9981%；反对10,000股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 39,518,873 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9747%；反对 10,000 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
（二）审议通过《关于修订公司股东会议事规则的议案》
表决情况：同意 522,618,309 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9981%；反对 10,000 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 39,518,873 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9747%；反对 10,000 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
（三）审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决情况：同意 522,618,309 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9981%；反对 10,000 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，占出席本次会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份总数 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 39,518,873 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9747%；反对 10,000 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本次会议审议的议案均为特别决议事项，均已经现场出席会议的股东及参加网络投票（包括发送电子邮件）的股东所持表决权过三分之二以上表决通过。
本次会议以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，按照公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网络投票（包括发送电子邮件）的汇总表决结果，会议通知中列明的议案获得本次会议审议通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；本次会议投票表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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