证券代码：837793 证券简称：定华电子 主办券商：西部证券
西安定华电子股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于修订
关联交易管理制度》的议案（赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本议案尚需
提交公司 2025 年第三次次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
西安定华电子股份有限公司
关联交易管理制度
一、总则
第一条 为进一步加强西安定华电子股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、规范性文件以及《西安定华电子股份有限公司章程》，特制订本管理制度。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
二、关联人与关联交易
第二条 本公司关联人包括关联法人与关联自然人
2.1、公司的关联法人是指：
2.1.1、直接或者间接控制公司的法人；
2.1.2、由上述第一项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
2.1.3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
2.1.4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
2.1.5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
2.1.6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
2.2、公司的关联自然人是指：
2.2.1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.2.2、公司董事、监事和高级管理人员；
2.2.3、前述 2.1.中第 2.1.1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
2.2.4、本条第 2.2.1 项和第 2.2.2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
2.2.5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
2.2.6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下内容：
3.1、购买或者出售资产；
3.2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.3、提供财务资助；提供担保（反担保除外）；
3.4、代理；
3.5、租入或者租出资产；
3.6、委托或者受托管理资产和业务；
3.7、赠与或者受赠资产；
3.8、债权、债务重组；
3.9、签订许可使用协议；
3.10、转让或者受让研究与开发项目；
3.11、购买原材料、燃料、动力；
3.12、销售产品、商品；
3.13、提供或者接受劳务；
3.14、委托或者受托销售；
3.15、与关联人共同投资；
3.16、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；
3.17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。
三、关联交易的基本原则
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
4.1、诚实信用的原则；
4.2、公平、公正、公开的原则；
4.3、关联方回避原则：
4.3.1、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 ；
4.3.2、关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决，全体股东均为关联方的除外 ；
4.3.3、有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
四、关联交易定价原则
第五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。
第六条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度等有关法律法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。
第七条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
五、关联交易的管理
第八条 董事会为公司关联交易的管理机构，负责关联交易按程序要求报批，组织进行关联交易的信息披露，对持续关联交易框架协议的运行状况进行动态管理；财务部负责对关联交易协议发生的具体数额进行分类汇总，配合审计师进行关联交易汇总数据的审核。
第九条 各控股子公司应制定相应的《关联交易管理制度》，明确关联交易归口管理单位，负责本单位的关联交易报批、运行和管控。
第十条 公司各单位及各控股子公司在连续年度与同一关联人持续签订第3.1 项至第 3.17 项所列与日常经营相关的关联交易协议的，应当于年末最后一个月内，以相关标的为基础对下一年度全年累计发生的同类关联交易总金额上限进行合理预计，并提出持续关联交易框架协议报董事会，董事会会同财务部审核后，董事会按照本制度的相关规定进行报批，按照相应的程序审议，审议通过后方可实施。
第十一条 公司各单位及各控股子公司与本制度第 2 条规定中的关联法人
和关联自然人；
第十二条 签订持续关联交易框架协议以外新增关联交易协议，应将该关联交易协议报董事会，董事会按照本制度的相关规定进行报批，按照相应的程序审议，审议通过后方可实施。
第十三条 本公司涉及的关联人，由董事会根据公司及各控股子公司的具体状况予以确认，并列示出关联人名单，证券事务代表将该名单每季度通过《关联交易运行简报》及其他方式通知到相关单位及各控股子公司。
第十四条 公司各单位及各控股子公司须在每季度初十个工作日内将上一季度关联交易协议的执行情况按第 13 条关联人名单进行统计报财务部，财务部进行分类汇总后抄报董事会办，董事会针对关联交易执行情况提出具体的管理意见与报告，形成《关联交易运行简报》。
第十五条 在持续关联交易框架协议执行过程中，如定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件要进行变更，公司各单位及各控股子公司应先报董事会办，并说明原因，董事会会同财务部对此上报审批同意后，方可执行。
第十六条 公司各单位及各控股子公司应严格按照持续关联交易框架协议控制关联交易量，在持续关联交易框架协议执行过程中，如发现未到报告时间关联交易协议的执行金额已经达到年初所提框架协议的预计金额时，应自发现起三个工作日内将该情况报董事会并说明原因，同时对该关联交易的全年总金额上限重新进行预计，提出新的框架协议，再通过董事会履行报批与披露程序。
六、关联交易的审议程序
第十七条 按照关联交易金额等级划分原则要求，审批关联交易权限如下：
17.1、公司与关联自然人之间的关联交易总额低于人民币 50 万元、与关联法人之间的关联交易总额低于人民币 300 万元或低于公司最近审计的总资产0.5%的，该关联交易协议由董事长审批。
17.2、公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币 50 万元、与关联法人之间的关联交易总额高于人民币 300 万元且占公司最近审计总资产的0.5%至 5%之间的关联交易协议，由董事会审批。
17.3、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，由股东会审批。
17.4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 前述规定与全国中小企业股份转让系统的要求审批权限不一致时，按照从严要求的原则执行。
第十九条 需经董事长审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交董事会，董事会会同财务部审核确认后，通过董事会将专项报
告提交董事长审批。
第二十条 需经董事会审批的关联交易，由每笔关联交易负责单位将关联交易的专项报告提交董事会，董事会会同财务部进行审核后，经过董事会表决后形成决议。
第二十一条 需经公司股东会审议的关联交易，由董事会提议召开股东会，将关联交易的专项报告提交股东会审议。召开股东会前，可聘请独立财务顾问对该项关联交易提供独立财务报告，发表意见。公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
第二十二条 各单位提交的专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，进行该笔交易的目的，该笔交易对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益等内容。董事会财务部及聘请的独立财务顾问对关联交易协议进行审核时，根据审核部门的要求，各单位及各控股子公司须提供有利关联交易的相关说明资料。
第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度的规定进行审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
七、关联交易的信息披露
第二十五条 信息披露事务负责人负责公司关联交易的信息披露工作，按照全国中小企业股份转让系统相关文件以及本公司《公司章程》规定进行信息披露。
第二十六条 按照关联交易信息披露的规定：
26.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以内或者与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以内的关联交易，应当在定期报告中予以披露。
26.2 公司与关联自然人发生
查看PDF原文
