证券代码：837793 证券简称：定华电子 主办券商：西部证券
西安定华电子股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于修订
对外担保管理制度》的议案（赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本议案尚需
提交公司 2025 年第三次次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
西安定华电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范西安定华电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司担保风险，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）等法律、法规、规范性文件及《西安定华电子股份有限公司章程》，并结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司按照法律、法规及
规范性文件规定，以第三人身份为他人（包括公司对全资子公司、控股子公司）承担的债务提供的保证、抵押或质押以及其他形式的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度的规定，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司提供对外担保时，应当要求被担保方提供有效反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，所提供的反担保必须与公司担保的数额对应。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批准或授
权，公司不得以任何方式提供对外担保，也不得与任何单位进行互保。
第六条 本制度适用于公司及公司下属各成员企业。公司下属各成员企业是
指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。
第二章 对外担保审批权限
第七条 公司对外担保的审批
（一）以下情形，经董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以下（不含）；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产 50%以内提供的任何担保；
（二）公司对外担保出现《公司章程》规定的以下情形的，需经股东会批准：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
6、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决。公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公
司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，经董事会审议批准后，可以不经过股东会审议批准。
第八条 根据《公司章程》和本制度的规定须经董事会审批的对外担保，公
司应将对外担保事项先交由公司总经理、财务部门审议后再提交董事会审议批准。
第三章 对外担保合同的审查与订立
第九条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司有关部门审查，必要时提交由公司聘请的律师事务所审阅。
第十条 订立对外担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各
项义务性条款。
第十一条 对外担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式（一般保证、连带保证、抵押、质押），担保金额，担保的范围，担保期限；
（五）双方的权利义务及违约责任；
（六）反担保事项；
（七）适用法律和解决争议的方式；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司有
关部门办妥相关法律手续，包括及时向政府有关部门办理抵押或质押登记手续。
第十三条 对外担保合同应由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何
人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第四章 对外担保的日常管理和风险控制
第十四条 公司财务部门是公司对外担保的管理的职能部门，负责对外担保
事项的登记与注销。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的合同等文件资料，应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保方按时清偿债务。
第十五条 财务部门应关注和及时收集被担保方的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第十六条 公司进行对外担保事项审议前，财务部门应要求申请担保人提供
基本资料，并对申请担保人提供的资料进行检查，确认资料的真实性，掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析。
第十七条 为证明被担保方的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基
本资料：
（一）申请担保人要求公司提供担保的申请；
（二）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围等工商登记状况，以及是否与公司存在关联关系等情况）；
（三）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）债权人名称；
（五）担保的方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主要合同的复印件；
（七）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（八）其他重要资料。
第十八条 财务部门同时应通过审查申请担保人的财务报表信息、开户银行、
业务往来单位等方面信息核查其经营状况和信誉状况。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前
景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明晰，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）上年度亏损或上年度微利且本年度预计不能扭亏的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的，不能提供有效反担保物的企业；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 被担保方如逾期未能清偿债务的，或者发生被担保方破产、解散、
清算、债权人主张由担保方承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保方的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，启动追偿程序。
第五章 对外担保审批与信息披露
第二十一条 董事会应对对外担保议案进行审查讨论，由与会董事以记名投
票的方式表决是否同意提供担保，表决时关联董事应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。股东会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项相关的关联股东应当回避表决。证券事务代表应当仔细记录有关对外担保议案董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十二条 公司应当按照全国中小企业股份转让系统有关规定履行对外担
保情况的信息披露义务。
第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须于两工作日内
在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。当出现被担保人债务到期后15 个工作日未履行还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方的债务偿还情况，并在知悉后两个工作日内及时发布临时公告，披露相关信息。公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。
第二十四条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除外）；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形；
（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度规定的视同公司提供担保的情形；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
第二十五条 公司控股子公司的对外担保的信息披露，按照上述第二十二条
执行。
第二十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第六章 对外担保的法律责任
第二十七条 对在担保中未履行规定程序进行对外担保业务,超越权限、擅自
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