公司不得对征集投票权提 集股东投票权。
出最低持股比例限制。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案 第七十七条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以根据股东大会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条除累积投票制外，股东大会将 第七十八条股东会将对所有提案进行逐项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 表决，对同一事项有不同提案的，将按提不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 力等特殊原因导致股东会中止或不能做出东大会中止或不能做出决议外，股东大会 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
将不会对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
股东会审议提案时，不得对股东会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第八十六条公司董事为自然人，有下列情 第八十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被全国股转公司或者证券交易所采 施，期限尚未届满；
取认定其不适合担任公司董事、监事、高 （七）被全国股转公司公开认定其不适合级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； 担任公司董事、监事、高级管理人员等，（八）中国证监会和全国股转公司规定的 期限尚未届满；
其他情形。 （八）中国证监会和全国股转公司规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条（八）不得擅自披露公司秘密； 第八十八条 （八）不得擅自披露公司秘
密；依据《中华人民共和国保守国家秘密
法》及相关规定，公司在选举时向其明确
具体保密职责与规定，负有保密义务的董
事在履职期间，负有保守国家秘密及公司
商业秘密的责任和义务；其离职后，对知
悉的国家秘密及公司商业秘密仍需持续履
行保密义务；
第九十条董事应当亲自出席董事会会议， 第九十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他 因故不能出席的，可以书面形式委托其他
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人 董事代为出席。委托书中应载明代理人的应当在委托书中明确对每一事项发表同 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，意、反对或者弃权的意见。董事不得作出 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，或者接受无表决意向的委托、全权委托或 委托人应当在委托书中明确对每一事项发者授权范围不明确的委托。董事对表决事 表同意、反对或者弃权的意见。董事不得项的责任不因委托其他董事出席而免责。 作出或者接受无表决意向的委托、全权委一名董事不得在一次董事会会议上接受超 托或者授权范围不明确的委托。董事对表
过二名董事的委托代为出席会议。 决事项的责任不因委托其他董事出席而免
责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应 章和本章程规定，履行董事职务。公司应
当在 2 个月内完成董事补选。所列情形外， 当在 2 个月内完成董事补选。除此项所列
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零六条董事会每年至少召开两次会 第一百零六条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议 第一百零八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送出、邮件、 的通知方式为：书面、电话、专人送出、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般 邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会应提前【三】日通知，但经全体董事一致 议一般应提前【三】日通知，但经全体董书面同意的，可以不提前通知，直接召开 事一致书面同意的，可以不提前通知，直
董事会，作出董事会决议。 接召开董事会，作出董事会决议。
第一百一十二条董事会会议，应由董事本 第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席。代为出席会议的董理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 事应当在授权范围内行使董事的权利。董期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 的，视为放弃在该次会议上的投票权。权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十六条本章程第八十六条关于不 第一百一十六条本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第八十八条关于董事的忠实义务和 本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条第（四）至（六）项关于勤勉 第八十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
依据《中华人民共和国保守国家秘密法》
及相关规定，公司在聘任时向其明确具体
保密职责与规定，高级管理人员在履职期
间，均负有保守国家秘密及公司商业秘密
的责任和义务；其解聘或离职后，对知悉
的国家秘密及公司商业秘密仍需持续履行
保密义务。
第一百二十六条监事应当遵守法律、行政 第一百二十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于监事。
第一百三十五条监事会每 6 个月至少召开 第一百三十五条监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。临时会议应至少提前 2 日发出会议
监事会决议应当经半数以上监事通过。 通知，但遇到特殊情况的可以随时通知，
临时会议可以书面、口头或电话方式通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十八条监事会定期会议通知应当 第一百三十八条监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前以传真或电话或专人 在会议召开 10 日以前以书面、传真或电话送出或邮件或电子邮件方式送达全体监 或专人送
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