股东 经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
大会批准后方可实 施。 的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保
的。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会会在收到提议后 10 日内提出同意或不同 议。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股 东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 股东会会议由董事会召召开临时股东大会，并应当以书面形式 集，董事长主持；董事长不能履行职务向董事会提出。董事会应当根据法律、 或者不履行职务的，由副董事长主持；行政法规和本章程的规定， 在收到提 副董事长不能履行职务或者不履行职议后十 日内提出同意或不同意召开临 务的，由过半数的董事共同推举一名董
时股东大会的书面反馈意见。 事主持。董事会不能履行或者不履行召
董事会同意召开临时股东大会的，应在 集股东会会议职责的，监事会应当及时作出董事会决议后的五日内发出召开 召集和主持；监事会不召集和主持的，股 东大会的通知，通知中对原提议的 连续九十日以上单独或者合计持有公
变更，应征得监事会的同意。 司百分之十以上已发行有表决权股份
董事会不同意召开临时股东大会，或者 的股东可以自行召集和主持。
在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百 第五十六条 单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东有权向董事会 百分之十以上已发行有表决权股份的请 求召开临时股东大会，并应当以书 股东请求召开临时股东会会议的，董事面形式向董事会提出。董事会应当根据 会、监事会应当在收到请求之日起十日法律、行 政法规和本章程的规定，在 内作出是否召开临时股东会会议的决收到请求后十日内提出同意或不同意 定，并书面答复股东。同意召开的，应召开临时股东大会的书面反馈意见。 当在作出决定后及时发出召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当 东会会议的通知。
在作出董事会决议后的五日内发出召
开 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得提议召开临时股东大
会的股东 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东大
会 的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股 东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 对于监事会或者股东自股东大会的，须书面通知董事会。在股 行召集的股东会，公司董事会和信息披东大会决议公告之前，召集股东大会的 露事务负责人将予配合，并及时履行信股东合计持股比例不得低于百分之十。 息披露义务。
第五十三条 股东大会提案应当符合下 第五十八条 提案的内容应当属于股
列条件： 东会职权范围，有明确议题和具体决议
(一) 内容与法律、行政法规和本章程 事项，并且符合法律法规和本章程的有的规定不相抵触，并且属于股东大会职 关规定。
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集
人。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司 百分之一以上已发行有表决权股份的
提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 已发行有表决权股份的股东，可以在股前 提出临时提案并书面提交召集人。 东会召开十日前提出临时提案并书面提案符合本章程第五十三条要求的， 提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后二日内发出 两日内发出股东会补充通知，公告临时股东大会补充通知，通知临时提案的内 提案的内容，并将该临时提案提交股东容，并把临时提案 提交股东大会审议。 会审议。但临时提案违反法律法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股 公司章程的规定，或者不属于股东会职东大会通知后，不得修改股东大会通知 权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知程第五十三条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或者增加新的提案。
得 进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 （三）全体普通股股东（含表决权恢复有权出席股东大会，并可以书面委托代 的优先股股东）均有权出席股东会，并理人出席会议和参加表决，该股东代理 可以书面委托代理人出席会议和参加
人可以不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股
(四) 会务常设联系人姓名、电话号码。 东；
(五) 股东大会采用其他方式的，应当 （四）有权出席股东会股东的股权登记在股东大会通知中明确载明其他方式 日；
的 表决时间及表决程序。 （五）会议联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟 表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同 整披露所有提案的全部具体内容。拟
时披露 独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股权登记日与会议日期之间的间隔不 发布股东会通知或补充通知时将同时得多于 7 个交易日，且应当晚于公告 披露 独立董事的意见及理由。
的披 露时间。股权登记日一旦确定， 股权登记日与会议日期之间的间隔不
不得变更。 得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披 露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在 原定召开日前至少二个交易日公 在原定召开日前至少两个工作日公告
告，并详细说明原因。 并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会， 所有已发行有表决权的普通股股东等依照有关法律、行政法规、部门规章及 股东或者其代理人，均有权出席股东
本章程行使表决权。 会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当明确代理
内 容： 的事项、权限和期限。
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表 决。
第六十五条 召集人应依据股东名册对 第六十八条 召集人和公司聘请的律股东资格的合法性进行验证，并登记股 师将依据证券登记结算机构提供的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 东名册共同对股东资格的合法性进行股份数。在会议主持人宣布现场出席会 验证，并登记股东姓名（或者名称）及议的股 东和代理人人数及所持有表决 其所持有表决权的股份数。
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，公司董 第六十九条 股东会要求董事、监事、事、监事和董事会秘书应当出席会议， 高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席 高级管理人员应当列席并接受股东的
会议。 质询。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东会会议上，董会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股东
股东大会作出报告 会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十五条 出席会议的董事、董事会由董事会秘书负责。会议记录记载以下 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
内容： 应当在会议记录上签名。会议记录应当
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 与现场出席股东的签名册及代理出席
姓名或名称； 的委托书、网络及其他方式表决情况的
(二) 会议主持人以及出席或列席会议 有效资料一并保存。
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份 总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东会
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