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内蒙古西水创业股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》。该议案尚需提交公司股东会进行审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
内蒙古西水创业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)规范运作，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立 客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）业务规则及《公司章 程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名具备丰富会计专业知识
和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，且确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章及规范性文件；
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被证券监管部门或全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（八）被证券监管部门或全国股转公司认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。已在 5 家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的任免
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易可由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，可积极主动履行尽职
调查义务：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。
第五章 独立董事的独立意见
第二十三条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项
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