证券代码：400119 证券简称：西创 5 主办券商：华源证券
内蒙古西水创业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节以及删除部分条款中的“监事会”“监事”等相关表述；同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；
2、新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
3、新增“董事会审计委员会”专节，明确董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定审计委员会的职责和组成；
4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的规定，调整独立董事的特别职权、发表独立意见事项等；
5、删除“董事会秘书”专节内容。
6、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
新增一条 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财 司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司 司与股东、股东与股东之间权利义务 与股东、股东与股东之间权利义务关 关系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公司、 司、股东、董事、监事、高级管理人员 股东、董事、高级管理人员具有法律约 具有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事和高级管
司董事、监事、经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、经理和其他高级管 公司、股东、董事、高级管理人员
理人员。 之间涉及章程规定的纠纷的，应当先
公司、股东、董事、监事、经理、 行通过协商解决，协商不成的，由争议其他高级管理人员之间涉及章程规定 各方提交公司所在地有管辖权的人民的纠纷的，应当先行通过协商解决，协 法院通过诉讼解决。
商不成的，由争议各方提交公司所在
地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理
理人员是指公司的副经理、董事会秘 人员是指公司的经理、副经理、董事会
书、财务负责人。 秘书和财务负责人。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。（每股面值人民币壹 人民币标明面值，每股面值人民币壹
元。） 元。
第二十条 公司不得为他人取得本 第二十一条 公司或者公司的子
公司或者其母公司的股份提供赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠借款、担保以及其他财务资助，公司实 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
施员工持股计划的除外。 取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经东会分别作出决议，可以采用下列方 股东会作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股
权益所必需； 东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
三条第一款第（一）项、第（二）项规 十四条第一款第（一）项、第（二）项定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当股东会决议；公司因本章程第二十三 经股东会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第 四条第一款第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董 的，可以依照本章程的规定或者股东
事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十三条第一 的董事会会议决议。
款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第一（一）项情形的，应当自收购之日起 10 款规定收购本公司股份后，属于第日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起 10项情形的，应当在 6 个月内转让或者 日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者第（六）项情形的，公司合计持有的本 注销；属于第（三）项、第（五）项、公司股份数不得超过本公司已发行股 第（六）项情形的，公司合计持有的本份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 公司股份数不得超过本公司已发行股
者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
公司收购本公司股份的，应当依 者注销。
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依
转让。 法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 前已发行的股份，自公司股票在证券转让。公司公开发行股份前已发行的 交易所上市交易之日起 1 年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市 让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应 公司申报所持有的本公司的股份及其当向公司申报所持有的本公司的股份 变动情况，在就任时确定的任职期间及其变动情况，在就任时确定的任职 每年转让的股份不得超过其所持有本期间每年转让的股份不得超过其所持 公司同一类别股份总数的 25%；所持本有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司股份自公司股票上市交易之日起股份自公司股票上市交易之日起 1 年 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内， 内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
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