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浙江西屋电气股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议事规则已经公司 2025 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第八会议审
议通过，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江西屋电气股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确浙江西屋电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《浙江西屋电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司严格按照法律法规、规章、公司章程以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，行使如下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或上市作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修订公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准本规则第七条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会的决议内容不得违反国家的法律法规、政策及本章程。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行董事会、股东会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定履行董事会、股东会审议程序。
第三章 股东会的召开方式
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。
第十条 年度股东会每年举行一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内召开。有下
列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的 2/3 或不足公司法规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股份的股东书面请求；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向全国股转系统报告。
第十一条 公司召开股东会的地点以大会通知为准。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应当按照公司章程及本规则规定按时召集股东会。董事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上已发行有表决权股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五章 股东会的提案
第十八条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提案应做出决议。
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第二十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、监事候选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；
（二） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第二十四条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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