证券代码：872440 证券简称：晶石能源 主办券商：东北证券
无锡晶石新型能源股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 2 日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于拟修订公司
内部治理制度的议案》，修订了《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过，尚需提交股东
会审议批准。
二、 分章节列示制度的主要内容
无锡晶石新型能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡晶石新型能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
第八条 未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第九条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的董事 2/3 以上审议通
过，非关联董事不足 2/3 的，提交股东会审议。
董事会有权对本制度十二条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第十条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。
第十一条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过,在审议本制度第十二条第（二）、（五）项对外担保事项应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十二条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十八条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会。
第十九条 董事会在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第二十条 董事会在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的 2/3 以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员 2/3 的，该对外担保事项交由股东会表决。
第二十三条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十四条 董事会应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司经理以及公司证券事务代表。
第二十八条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第五章 法律责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度中的“以上”，包含本数。
第三十六条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时，由董事会提出草案，经股东会审议后决定。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
无锡晶石新型能源股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 4 日
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