董事会会议通知，按以下时间和方式通知全体董事和列席会议
人员：
（一）定期会议，于会议召开 10 日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式；
（二）临时会议，于会议召开 5 日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。
第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第五十二条 董事会临时紧急会议的通知内容，至少应包括第五十一条第
（一）、（三）、（四）项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八章 会议提案、审议、决议
第五十三条 董事、总经理、监事会，都有权向董事会提交会议议案，议
案提交应符合下列规定：
（一）书面方式；
（二）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（三）符合公司和股东的利益；
（四）有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、数据真实。
第五十四条 董事会会议议案由提案人送交董事会秘书，先在一定范围内
征求意见，经评估、修改后提出建议，提交董事长审阅，并由董事长决定是否列入会议议程。
第五十五条 董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指
定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。
第五十六条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同
该董事放弃本次会议的表决权。
第五十七条 监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十八条 董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再
进行投票表决；董事会决议的表决以举手方式进行。
第五十九条 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表
决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。
第六十条 董事会决议，必须经全体董事过半数通过。董事议事应当就列
入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
第六十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六十三条 董事会会议记录和会议决议应当由出席会议的董事现场签名
确认；董事对会议决议和会议记录有不同意见的，应在签名时作出书面说明，也可要求将自己的意见真实、准确、完整地记载于会议记录并进行签字确认。董事既不按前款规定进行签名，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十四条 监事在列席董事会会议上，如发现有违规行为或不宜决策的
事项等情况，应在会议上发表意见，也可在会后发表书面意见。
第六十五条 董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，
应及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。
第六十六条 董事会审议涉及投资、资产处置和收购兼并等议案时，应当
充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第六十七条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到
对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第六十八条 董事会审议修改《公司章程》时，应当充分考虑修改章程的
原因及可能导致公司相关制度的变化，并保证《公司章程》修正案与法律、法规、部门规章、公司相关制度保持一致。
第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股
东现实利益之间的关系。
第七十条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因；
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十一条 董事会对提案或有关工作报告进行审议时，可以通知提案人
或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第七十二条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤
回的，对该提案的审议即得终止。
第七十三条 董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接
和间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放弃表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第七十四条 董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会
议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。
第九章 董事会会议记录
第七十五条 董事会会议应作会议记录，由董事会秘书负责记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限 10 年。
第七十六条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七十七条 董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十章 董事会决议公告
第七十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、规
范性文件的要求和《公司章程》的规定办理。董事会会议所审议和决议的事项，在公开对外披露之前，均属于内幕信息，所有参加会议的董事、列席会议人员
第七十九条 依照法律、法规要求董事会会议结束后 2 个工作日内对其形
成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第八十条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交主办券商和全国股转
系统公司进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第十一章 附 则
第八十一条 本规则制度未尽事宜，依据国家法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则制度与日后国家新颁布的法律法规、法规有冲突的，冲突部分以国家法律法规及法规最新发布的规定为准，并及时对本规则制度进行相应修订。
第八十二条 在本规则制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第八十三条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本规则制度进行修订并报股东会批准。
第八十四条 本规则制度由公司董事会负责解释。
第八十五条 本规则制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
广州金穗隆信息科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 4 日
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