证券代码：834519 证券简称：华能环保 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏鑫华能环保工程股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 12 月 4 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总 则
第一条 为规范江苏鑫华能环保工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，保证股东会依法、规范、高效运作，确保股东有效行使权利，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《江苏鑫华能环保工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会由公司董事会遵照《公司法》及其他法律法规、公司章程和本规则的各项规定召集，本规则另有规定的除外。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东会依法行使职权。
第四条 股东会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书及董事会办公室负责落实。
第五条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利 。
第六条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席股东会人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权与授权
第八条 股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项;
(二)审议批准董事会、监事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准公司章程规定的担保事项;
(十)审议批准变更募集资金用途事项;
(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十二)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会对董事会的授权决定其他事项的，如授权事项属于公司章程规定应由股东会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于公司章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期公司经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六)对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过:
（一）公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资 产30%以上的交易，应当提交股东会审议;
公司为关联方提供担保的。
（二）关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。 日常性关联交易指公 司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者 接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性 关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用公司章程规定提交董事会或股东会审议。对于预 计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露 执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金 额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定的;
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供
产品和服务的;
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。法律法规、中国证监会及全国股转公司 另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不适 用本条规定。
第十三条 未经股东会事前批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第十四条 股东会分为股东会年会和临时股东会。
第十五条 股东会年会每年举行一次且应于每一会计年度结束后六个月内
召开。
第十六条 公司应当在下列情形之一事实发生之日起的两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数少于公司章程规定的董事人数的三分之二或不足《公司法》规定的法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规及公司章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公 告说明原因。前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表 决权的公司股份计算。
第二节 股东会的召集
第十七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司章程的规定，在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东会的决议并书面反馈监事会。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，或者董事会同意召开股东会但未在做出决议后的五日内发出召开股东会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权的股份的股东
有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法律法规、公司章程的规定，在收到请求后十日内做出
同意或不同意召开临时股东会的决议并书面反馈提议股东。
第二十条董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上已发行有表决权的股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
按上述规定由提议股东自行召集和主持的股东会，应当在董事会收到该要求后四个月内召集股东会。
第二十一条 监事会或召集股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东会的通知，通知的内容除应符合本规则第二十八条规定外，
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