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浙江麦克斯科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 4 日，浙江麦克斯科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第二届董事会第一次会议审议通过了《关于拟制定<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江麦克斯科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依
法科学决策水平，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限， 维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江麦克斯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），浙江麦克斯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特制定本规则。
第二条 董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。
第三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事提议时；
（3）监事会提议时。
第二章 董事会组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决
议，向股东会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事
、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及
其报酬事项；
(九) 制订公司的基本管理制度；
(十) 制订本章程的修改方案；
(十一) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准的审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案， 应
当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的审批权限如下：
（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）和成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上。
计净资产绝对值20%以上，且超过300万元。
（二）对外担保
审议批准除《公司章程》第四十八条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（三）审议公司与关联方发生的达到下列标准之一的关联交易（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。
3、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股转公司规定应由董事会审议批准的其他关联交易事项。
第四章 董事会会议
第一节 会议筹备
第十四条 董事会会议由专人负责筹备，筹备工作包括：
（1） 准备提交会议审议的文件；
（2） 印发会议通知和会议资料；
（3） 收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集
人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（4） 安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司专人负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十五条 董事会审议的议题，由公司总经理、财务负责人在其
职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件汇总并报告董事长。
第十六条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由专人根据
会议议题拟定，并报经董事长批准后发送。
第二节 会议通知
第十七条 公司应在董事会会议召开十日以前通知各位董事、监
事、总经理和其他需要列席会议的人员。
临时董事会会议应在会议召开三日以前发出。
第十八条 董事会召开的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、信函等书面方式。
第十九条 董事会临时会议召开的通知方式为：专人送达、邮寄
、传真、电子邮件、信函等书面方式， 在会议召开三日前送达全体董事、监事、总经理。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
第三节 会议召开
第二十一条 出席董事会会议人员包括公司全体董事；公司全体监
事、总经理以及其他高级管理人员可以列席会议。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权
第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其
他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布
会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表
意见。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议
题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由专人汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时， 董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡
需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议
案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第三十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决
议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四节 会议决议和记录
第三十二条 董事会会议表决方式为书面表决。
如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式。
第三十三条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须
经全体董事的过半数通过，当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。
对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会作出关于关联交易的决议时，关联董事应回避表决。
第三十四条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记
载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第三十五条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
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