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北京科若思技术开发股份有限公司
对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，表决
结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京科若思技术开发股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法权益，规范北京科若思技术开发股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京科若思技术开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，按照本制度规定执行。
子公司应当在担保筹划阶段即向公司董事长报告。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经股东会审议通过后，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第十条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。董事会应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与公司的关联关系及其他关系）；
（二）债权人的名称；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
（六）其他重要资料。
第十一条 当有担保申请事项发生时，根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 董事会或股东会根据有关资料，认真审查担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（五）未提供反担保或未提供落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十四条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据
第十五条 以下对外担保行为，须经股东会批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）款的规定。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第三节 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部和董事会备案。
第十九条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供
第二十一条 担保合同中应当约定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债务的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第二十三条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书/信息披露事务负责人。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、公司经理和董事会。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、公司经理、董事会。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书/信息披露事务负责人、监事会报告。
第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位
破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时向公司经理和董事会汇报。
第二十七条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 担保的信息披露
第三十二条 公司担保业务的经办部门有责任及时将对外担保的情况告知董事会秘书/信息披露事务负责人，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东会做出对外担保的决议后，按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及公司章程的规定履行信息披露的义务。
第五章 法律责任
第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本制度由董事会提出，提请股东会审议批准。修改亦同。
第三十八条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
北京科若思技术开发股份有限公司
董事会
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