证券代码：872017 证券简称：八通生物 主办券商：华林证券
上海八通生物科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过修订本
制度，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
上海八通生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海八通生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和其他法律、法规以及《上海八通生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方
第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及时告知公司。
公司应当参照《业务规则》及全国股转公司以及其他相关规定，确定公司关联方的名单报送全国股转公司备案，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易一般规定
第八条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方应当履行回避表决义务；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会审议
的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联方以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的情形。公司监事至少应每季度查阅一次公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 关联交易的回避制度
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时， 任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司董
事会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会按照额度权限履行相应程序。
第十九条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联方发生的交易金额在人民币 3000 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应经董事会审议批准后提交股东会审议；
（三）公司与关联方发生的低于本条第一款规定金额的关联交易，由公司经理审批；
(四)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易, 均应经董事会审议通过后提交公司股东会审议；
(五)公司为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，除应
当及时披露外，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条 监事会对需董事会或股东会批准的重大关
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