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东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽 应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。
可能征求股东的意见。 召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。
第九十四条 第九十四条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
修 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
订 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人
新 第九十四条 （七）被证券交易所或全国股转公司公开
增 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会
修 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 解除其职务。
订 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为
届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，
修
改 修订前 修订后
类
别
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 但兼高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
新 ……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
增 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
新 第九十七条 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
增 理者通常应有的合理注意。
第九十九条 董事辞职应向董事会提交书面辞
修 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第九十九条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
订 …… 公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个交易
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 日内披露有关情况。
事会时生效。
第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
新 施。……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
增 不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
新 第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
增 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
新 第一百零五条 超过股东会授权范围的事项，应当提交
增 股东会审议。
修
改 修订前 修订后
类
别
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
关于对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（不含购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，以及其他属于公司的主
营业务活动。但包含资产置换中涉及购买、出售前述日
常经营相关资产的情形）、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
第一百零八条 董事会审议对外投资、收购出售 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
修 资产、委托理财等《深圳证券交易所股票上市规 缴出资权利等）等，达到以下标准的，应提交公司股东
订 则》中规定的交易事项，股东大会授予董事会的 会审议：
审批权限为…… ……
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财
务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（三）全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
……
如果中国证监会和全国股转公司对前述事项的审批权
