证券代码：837404 证券简称：西蔓色彩 主办券商：恒泰长财证券
北京西蔓色彩美育文化股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京西蔓色彩美育文化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京西蔓色彩美育文化股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范
性文件和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，
公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的构成
第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的如下
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（八）担保；
（九）签订管理方面的合同；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）赠与；
（十三）债权、债务重组；
（十四）提供或者接受劳务
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）放弃权利；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制
的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的关联法人；
（三）本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；
（四）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司 5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满 18 周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第八条 因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第六条和第七条规定的，为公司潜在关联人。
第三章 关联交易的原则
第九条 关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(三)与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
第十条 关联交易的决策权限：
（一）应由股东会审批的关联交易：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5％以上的重大关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
2、公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交公司股东会审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（二）应由董事会审批的关联交易：
1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易，但
未达到本章第十条第（一）款第 1 项所述标准的，应当经董事会批准后生效并及时披露。
2、按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到 50万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算达到 300 万元以后的每一项关联交易，应当提交董事会审议。
依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应程序审议批准并披露。
第十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临时公告的形式披露。
第十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第十四条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第十五条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应提出
回避申请，其他股东也有权提出回避。
第十七条 董事会应在发出股东会通知前，完成前条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第十八条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第十九条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：
（一）审议董事个人与公司的关联交易；
（二）审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程和本制度的规定应当回避的。
第二十条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 除非有关联关系的董事按照本制度第二十条的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
第六章 关联交易的执行
第二十三条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会或董事会或董事长的决定组织实施。
第二十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，
应经原批准机构批准。
第七章 关联交易的披露
第二十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。
第二十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的
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