国浩律师（南京）事务所
关于
苏州双祺自动化设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2025年 11月
目 录
第一节 声明事项 ......6
第二节 正 文......7
第一部分 《问询函》回复 ......7
一、《问询函》问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性......7
二、《问询函》问题 3.关联交易的公允性......28
三、《问询函》问题 4.业绩增长的真实性和合理性......37
四、《问询函》问题 11.其他问题......58
第二部分 关于补充事项期间发生的或变化的重大事项的补充法律意见 .....83
一、本次发行并上市的批准和授权 ......83
二、本次发行并上市的主体资格 ......83
三、本次发行并上市的实质条件 ......84
四、发行人的设立 ......89
五、发行人的独立性 ......89
六、发行人的发起人和股东 ......89
七、发行人的股本及其演变 ......90
八、发行人的业务 ......90
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......92
十、发行人的主要财产 ......98
十一、发行人的重大债权债务 ......112
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......117
十三、发行人章程的制定与修改 ......117
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ......118
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......118
十六、发行人的税务和财政补贴 ......120
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......123
十八、发行人募集资金的运用 ......123
十九、发行人的业务发展目标 ......123
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......124
二十二、其他需要说明的事项 ......124
二十三、结论意见 ......125
第三节 签署页 ......126
国浩律师（南京）事务所
关于苏州双祺自动化设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
致：苏州双祺自动化设备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州双祺自动化设备股份有限公司的委托，担任其本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 6 月 25 日出具了《国浩
律师（南京）事务所关于苏州双祺自动化设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于苏州双祺自动化设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于北京证券交易所有限责任公司
于 2025 年 7 月 24 日出具了《关于苏州双祺自动化设备股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时，发行人本次发行并上市报告期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，本所律师对《问询函》相关事项进行了补充核查并就发
行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日及本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项出具本补充法律意见书。为免疑义，本补充法律意见书中所称“报告期”、“三年一期”指 2022 年、
2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月。
本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
第一节 声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
五、本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1.实际控制人认定与控制权稳定性
根据申请文件：（1）实际控制人商积童直接持有公司 84.96%股份，并通
过杜冬芹、苏州众祺控制公司 90.00%的表决权。杜冬芹为商积童配偶，直接持有公司 0.96%股份。（2）2025 年 5 月，商积童通过集合竞价、大宗交易方式分别向吴中盈运、吴中引智、中信建投投资转让 5.31%、0.77%、3.92%股份，并约定了股份回购、回购终止及恢复条款。
请发行人：（1）结合杜冬芹持股、任职情况以及未来持股、减持、参与公司治理的计划，说明未将杜冬芹认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份限售等方面监管要求的情形。（2）严格按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上
市业务规则适用指引第 1 号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-2 相关
规定，补充披露新股东及其入股、限售等方面信息，说明引入 3 家新股东的过程与原因、是否存在代持。（3）说明中信建投投资入股价格是否公允，是否依规履行内部决策或审查程序，是否涉及利益输送、利益冲突或其他安排。（4）结合股份回购条款内容、触发条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明相关条款是否合规有效，是否对发行人控制权稳定产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）按照《业务规则适用指引第 1 号》1-1、1-2 相关规定对相关股东信息进行核查。
回复：
（一）结合杜冬芹持股、任职情况以及未来持股、减持、参与公司治理的计划，说明未将杜冬芹认定为共同实际控制人的依据及合理性，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份限售等方面监管要求的情形。
回复：
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的相关规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实质重于形式的原则，尊重企业实际情况，以发行人自身认定为主，由发行人股东予以确认。……法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”
根据杜冬芹提供的股东调查表及访谈确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，杜冬芹持有公司 0.96%股份，报告期内，杜冬芹的持股比例一直未超过 1%，也未曾担任公司的高级管理人员，不参与公司经营决策，仅作为股东出席公司历次股东会并行使股东权利，其并未在公司担任董事，亦未出席或列席报告期内公司历次董事会。
经访谈确认，杜冬芹未来无其他持股及减持计划，不会参与公司实际生产经营。
因此，如上述情况所述，杜冬芹持有的公司股份未到 5%，不参与公司的经营决策，除遵守相关承诺及规定外，亦无持股、减持、参与经营安排，根据公司的实际情况，公司全体股东确认商积童为公司实际控制人，故杜冬芹未认定为共同实际控制人依据充分，具有合理性。
经本所律师核查，杜冬芹已签署股份限售承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”。
根据杜冬芹填写的股东调查表，并经本所律师核查，杜冬芹除投资苏州双祺外，未投资或者经营任何其他企业，与公司不存在同业竞争。
为满足公司融资需求，支持公司业务发展，报告期内，杜冬芹为公司银行借款提供了担保。具体情况如下：
担保 担保金额 是否履行 担保事项对公
对象 （万元） 担保期间 担保类型 责任类型 必要决策 司持续经营能
程序 力的影响分析
主债务已履行
商积 完毕，公司作
童、 5,000 2021.01.27- 保证 连带 是 
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