广东金戈新材料股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东金戈新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
问题1.期后业绩下滑风险及收入确认准确性
根据申请文件及问询回复：（1）2025 年一季度以来，发
行人主要产品售价呈下滑趋势。发行人部分同行业可比公司
2025 年 1-9 月业绩出现下滑。发行人预计 2025 年全年营业
收入约为 4.75-5.25 亿元，净利润约为 5,100-5,500 万元。（2）2024 年第四季度，公司营业收入为 14,837.99 万元，较 2023年第四季度同比增加 4,211.14 万元。
（1）期后业绩下滑风险。请发行人：①列表说明 2025 年
截至目前主要产品售价、成本及毛利率变动情况，主要产品售价持续下滑的具体原因，高性价比产品的具体含义，定量分析与类似产品相比是否保持相近性能情况下售价及毛利率较低；结合发行人产品占下游产品的价值比重、下游客户应用发行人提供原材料的相关产品价格走势等，定性定量说明发行人是否面临较大的下游客户降价压力，是否存在产品售价、毛利率持续下滑风险，发行人应对措施及其有效性。②结合行业景气度、市场供求、同行业公司主要产品售价、毛利率及销量变动等，说明同行业可比公司 2025 年业绩下滑的原因，与发行人业绩变动趋势不一致的合理性。③说明报告期内及期后新签订订单金额及变动原因，结合在手订单、主要客户 2025 年预计采购金额及其预测依据、预计产品销量及毛利率等，详细说明 2025 年全年业绩预测的测算过程、依据及其合理性，预计 2025 年业绩同比增长的内外部客观证据是否充分，相关测算结果是否谨慎，截至目前的业绩实
现情况（金额及比例），所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标。④结合前述情况，公司主营产品细分市场空间及份额占比、细分行业增速、产品竞争优势、报告期内新老客户收入结构、客户合作稳定性及需求变化情况、主营产品毛利率变化情况等，说明发行人期后业绩是否稳定可持续，与同行业可比公司是否存在明显差异。
（2）收入确认准确性。请发行人：①结合 2024 年四季
度主要客户销售金额、毛利率及其同比变动、主要客户备货政策及四季度大额采购背景、前述客户 2025 年一季度采购情况等，说明 2024 年第四季度收入同比大幅增长的具体原因，是否存在向客户压货或囤货、提前确认收入情形。②说明物流单、签收单缺失情形涉及的具体客户及订单情况，如何核实货物是否流转至客户处，是否有其他客观证据佐证，相关收入确认是否真实准确；说明签收单存在签收时点缺失、无签收意见或意见不明确、签字人员身份无法辨别等情形涉及的具体客户及订单情况，如何确保签收单的真实有效性，是否有其他客观证据佐证，相关收入确认是否真实准确。③说明与部分客户存在验收及对账约定的原因，验收及对账的具体含义，列表逐一说明相关客户是否对发行人产品实际采取验收程序、是否实际与发行人进行对账，针对前述情况是否获取客户确认资料，发行人未以对账单作为收入确认依据的原因。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明
确意见。（2）说明针对物流单和签收单缺失、签收时点缺失、无签收意见或意见不明确、签字人员身份无法辨别等情形下收入确认真实准确性，中介机构采取的具体核查方式、核查过程、核查证据、核查比例及结论。
问题2.原材料采购价格公允性
根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，联瑞新材为公司球形氧化铝第一大供应商，各期采购金额分别为1,084.82 万元、2,633.87 万元、5,440.80 万元、2,532.07 万元，呈逐年增长趋势，各期采购单价持续下降且低于其他同类供应商。2024 年公司向联瑞新材采购球形氧化铝价格变化趋势与联瑞新材相关产品销售价格变动趋势存在差异。（2）报告期内，公司向山东盛日和东瓷新材主要采购功能相对单一的通用型氧化铝产品，产品附加值较低，因此采购单价较低。
请发行人：（1）说明各期采购联瑞新材球形氧化铝的主要细分型号及对应采购数量、单价、金额，各期采购金额逐年增长的具体原因，2024 年公司采购联瑞新材球形氧化铝价格下降但联瑞新材相关产品销售价格上升的合理性。（2）结合影响球形氧化铝价格与品质的主要因素，说明向联瑞新材采购的球形氧化铝与其他供应商是否存在较大差异，“联瑞新材销售的球形氧化铝规格类型较多，性价比较高，与公司下游客户需求较为契合”的具体依据及客观证据佐证，结合前述所有情况、历史采购价格变动、各期类似原材料市场询价结果、联瑞新材向第三方销售价格等，进一步定性定量说
明发行人各期对联瑞新材采购单价较低的原因，相关采购是否公允，是否存在利益输送情形。（3）说明主要供应商是否存在采购返利及其各期金额、返利形式，2024 年联瑞新材给予发行人定价优惠的商业合理性，价格优惠的相关具体约定，双方是否存在其他利益安排，分别测算剔除价格优惠后向联瑞新材采购、按照其他同类供应商价格向联瑞新材采购对发行人业绩的影响金额及比例。（4）结合发行人向百图科技采购原材料及百图科技对外销售产品的具体差异，进一步说明发行人采购价格低于其披露销售价格的原因。（5）结合向不同供应商采购氧化铝产品的具体差异、产品附加值较低的具体体现等，进一步定性定量说明向山东盛日和东瓷新材采购价格较低的原因，是否存在利益输送情形，2024 年以来不再向东瓷新材采购的背景及原因，是否存在纠纷，东瓷新材目前经营情况，其是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
请保荐机构提供关于前述事项的核查工作底稿。
问题3.募投项目产能消化风险及支出合理性
根据申请文件及问询回复：（1）公司拟投资 7,535.03 万
元用于年产 3 万吨功能性材料技术改造项目，项目达产后产
能较 2024 年度提升 60.73%。2022 年至 2024 年度，各期产
能利用率为 137.61%、138.86%、105.57%。（2）年产 3 万吨功能性材料技术改造项目、研发试验基地建设项目中，募集
资金主要投向为购买相关设备及软件产品。（3）在测算流动资金缺口过程中，公司假设“未来三年营业收入增长率为10%”。
请发行人：（1）结合报告期各期产能利用率、产能及销量增长情况、下游主要应用领域需求增长、主要客户增资扩产、潜在客户开发等情况，量化说明新产 3 万吨功能性材料技术改造项目达产后产能消化情况。结合报告期各期超产能生产情况及环保监管政策，说明是否存在环保合规及处罚风险，期后是否就超产能情况采取有效应对措施。（2）结合报告期内公司生产及研发相关设备、软件投入使用情况，分别说明拟投资 6,103.76 万元、4,286.00 万元用于购置生产、研发相关设备及软件的合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。（3）结合报告期各期仓库利用及资产投入情况等，说明建筑工程费、设备及软件购置费支出合理性。（4）结合报告期收入变动情况，说明按照“假设公司未来三年营业收入增长率为 10%”测算流动资金缺口依据是否充分。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）不同客户销售毛利率差异较大原因。根据问询回复，发行人主要客户销售毛利率存在差异。请发行人：①结合收入构成、细分产品售价、成本及毛利率对比等，说明回天新材、德邦科技销售毛利率低于其他主要客户的具体原因，回天新材 2024 年业绩大幅下滑情况下对发行人采购增长的背景及原因，是否与其自身产销量及终端客户需求匹配，2024
年发行人对回天新材销售收入增长但毛利率下滑的合理性。②结合报告期内及期后产品售价、成本及毛利率变动、对主要客户的销售价格及毛利率等，说明单一导热粉体材料销售毛利率持续下滑的原因，是否存在负毛利率情形及其商业合理性，对应存货减值计提是否充分。
（2）向升腾贸易关联采购的真实公允性。根据问询回复文件，报告期内，升腾贸易客户仅向公司进行销售。请发行人：①说明升腾贸易设立背景、关键人员履历、历史沿革，是否为贸易公司，建立合作以来升腾贸易各期主要财务指标及主要供应商、各期发行人向升腾贸易采购内容及金额，是否涉及采购预付款，升腾贸易仅向发行人销售的背景，是否专为发行人设立，2023 年终止关联交易且于 2024 年注销的原因，终止关联交易后发行人采购相关原材料供应商与升腾贸易原供应商是否存在差异。②说明升腾贸易与发行人是否存在重叠供应商，升腾贸易股东及经营者是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在未披露的关联关系或其他业务、资金往来，是否涉及利益输送或体外代垫成本费用情形。③说明升腾贸易各期获利空间及其合理性，获利资金最终去向，列表说明升腾贸易及其关键人员主要资金收支情况，是否存在大额异常资金往来，是否涉及存取现情形，是否与发行人客户或供应商存在资金往来。
（3）研发费用核算准确性。根据问询回复文件，报告期内，发行人部分生产及销售人员转岗至研发部门。请发行人：①说明将部分生产、销售等非研发部门人员调入研发部门的
背景及原因，结合调岗前后工作内容差异、专业背景及工作履历、具体参与的研发项目及研发工作内容等，说明前述人员是否具备研发能力，相关人员各期研发工时占比，是否均认定为专职研发人员。②说明副总经理刘振参与研发活动的具体情况，包括从事的研发项目、具体研发工作内容、研发成果，按天还是按小时打卡，是否存在当天参与管理活动但计入研发工时的情形。
（4）其他问题。请发行人：①说明各期第三方回款具体情况，涉及客户及代付方（是否存在关联关系）、代付背景及原因，各期交易金额及第三方回款金额占比，是否获取代付协议等客观证据，代付方是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排。②说明对回天新材信用政策与其他客户存在差异的具体原因，建立合作以来与回天新材信用期是否发生变化。③列表说明各期末长库龄、无在手订单、当年无销售记录的存货金额及其明细内容、库龄分布、跌价计提金额及比例等，前述存货减值计提是否充分。④说明部分在建工程项目及供应商涉及预付款的具体原因，列表逐笔说明发行人向前述主体支付资金的金额、时点、支付进度、完工进度、合同约定进度等，相关在建工程供应商与发行人及其关联方、发行人客户或供应商是否存在关联关系或其他利益安排。⑤列表说明公司目前尚未解除或终止的特殊投资条款形成过程、主要条款内容及其变化情况、效力恢复条件（如有）等，前述情况是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明
确意见。（2）结合销售人员薪资分布、职级分布等，说明是否应当扩大销售人员流水核查范围，中介机构采取的进一步核查方式及结论。（3）提供关于发行人及其相关方资金流水核查的专项报告。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题（4）⑤事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公
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