证券代码：836872 证券简称：迈信智农 主办券商：山西证券
厦门迈信智农物联科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案已经 2025 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第五次会议通过，尚需
提请股东会审议，自股东会审议通过之日起执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
厦门迈信智农物联科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证厦门迈信智农物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
关联方包括关联法人和关联自然人。
（一） 具有以下情形之一的法人或其他组织， 为挂牌公司的关联法人
1. 直接或者间接地控制挂牌公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、 高级管理人员的，
除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内， 存在上
述情形之一的；
6. 中国证监会、 全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
挂牌公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（二） 具有以下情形之一的自然人， 为挂牌公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；
2. 挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、 监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内， 存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、 全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三） 与公司共同控制合营企业的合营者。
（四） 仅仅与公司同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 除本制度第三条规定的关联方外，公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的关联方应认定为本制度规定的关联方。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第九条 关联交易包括但不限于以下各项：交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或销售商品。
（二） 购买或销售商品以外的其他资产。
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供或接受劳务。
（五） 提供担保。
（六） 提供财务资助
（七） 提供资金（贷款或股权投资）。
（八） 租赁。
（九） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一） 债权或者债务重组；
（十二） 研究与开发项目的转移；
（十三） 签订许可协议；
（十四） 放弃权利；
（十五） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 公平、公正、公开的原则；
（四） 关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四） 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六） 中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 关联董事的回避和董事会决策程序如下：
（一） 总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告；
（二） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（三） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四） 董事会对有关关联交易事项或表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
（五） 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
关联股东未主动申请回避的，其他股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第十六条 关联交易决策权限：
（一） 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
（二） 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。
（四） 当股东人数超过 200 人时，公司股东会审议关联交易事项时，需对
中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（五） 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额适用本制度中规定的审议标准提交董事会或股东会审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
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