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西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司对外投资管理制
度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 12 月 8 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，表
决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法规以及《西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置
换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 总经理负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司法律顾问（若有）负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定进行。经营层的审批权限不能超出董事会的授权；董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十三条 对外投资的具体审批权限：
（一）公司股东会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（二）公司董事会决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
（三）总经理决定
上述由股东会、董事会权限以下的投资事项。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前款规定。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十四条 对外投资决策程序：
（一）总经理根据董事会、股东会的审批权限，将拟投资事项分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
（二）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（三）对已通过审议需进行投资的项目，由总经理牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
（四）公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第十五条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十六条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第十七条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（3）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（4）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，总经理须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第十九条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第七章 对外投资的信息披露
第二十条 对外投资的信息披露事宜，由《公司章程》、《信息披露管理制度》具体约定。
第八章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
西咸新区农匠优品农业科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 8 日
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