表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一二二条公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二三条公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以
及公司股东资料管理等事务。董事会秘书应遵循法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一二四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一二五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一二六条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一二七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、对外投资、关联交易事项；
(九) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当依本章程规定提交董事会或股东会审议。
总经理列席董事会会议。
第一二八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一二九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一三○条副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一三一条财务总监负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一三二条公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一三三条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一三四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一三五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属 在其任职期间不得担任监事。
第一三六条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一三七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一三八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一三九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一四○条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一四一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四二条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事的比例不得低于监事总人数的 1/3。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一四四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程或股东会授予的其他职权。
第一四五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议应在会议召开前 10 日内通知全部监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应在会议召开前 3 日内通知全部监事。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一四六条监事会应制定监事会议事规则，经股东会批准后执行，并作为章程的附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一四七条监事会召开监事会会议可以采取信函、口头、电子邮件、电报、邮寄和传真的方式在会议召开 3 日前通知全体监事。出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一四八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一四九条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一五○条监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
第一五一条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一五二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五三条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一五四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一五五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一五六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。
第一五八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一五九条公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一六○条公司的利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年可按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其 它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
第一六一条公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
（二）公司可根据实际盈利
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