人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股东会发言包括
口头发言和书面发言。
第三十三条 股东发言应遵循下列规定：
（一） 发言股东应先举手示意， 经会议主持人许可后，即席或者到指定发
言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由会议主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，会议主持人可以拒绝或者制止；
（四）会议主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第五章 股东会的表决与决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第三十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会， 并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是， 该关联交易涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
第四十条 股东会就选举董事、监事进行表决时， 可以根据公司章程或者通
过股东会决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
公司董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人可由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上股份的股东提名。
（三）职工代表监事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。但审议事项与股东均有利害关系的除外。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第四十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果股东会会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东会会议主持人应当即时点票。
第四十七条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会记录
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
第五十二条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第七章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“
多于”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》。本规则与《公司章程》
规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第五十五条 相关法律法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与
法律法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议并以普通决议通过。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起生效执行。
中银金行股份有限公司
董事会
2025年12月8日
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