证券代码：874018 证券简称：天威新材 主办券商：东莞证券
珠海天威新材料股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经第四届董事会第四次会议审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
珠海天威新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和完善珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，以及公司章程的规定，制订本细则。
第二条 公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营
业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（九）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行行高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算。
第六条 公司设总经理一名。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
本细则所称“总经理”包括与总经理职权相同或相似的高级管理人员，如首席执行官、总裁。
第七条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解
聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；定期向董事会提交书面生产经营管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交；
（三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（七）决定公司员工的聘用升级、加薪、奖惩与辞退；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；
（九）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；
（十）确定公司新品研发、产品价格、采购价格，协调产供销，确保公司高效运营；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）决策权限：
公司发生的交易（关联交易、对外投资除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）、资产净额或成交金额不超过 50 万元。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由董事会审议通过的事项除外。
（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十四）提议召开董事会会议或临时会议；
（十五）签发日常行政、业务和财务文件；
（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
第四章 总经理工作程序
第十一条 公司实行管理总经理负责制。
第十二条 总经理是公司生产经营行政日常管理等工作的第一责任人，对公司的全面工作负责。
第十三条 副总经理按照分工或受总经理委托，协助总经理工作，对总经理负责，副总经理分管工作中的重要情况和事项，应及时向总经理请示、报告。
第十四条 公司生产、经营、日常管理的有关文件由总经理签署，总经理对公司的各项工作有检查、监督、考核、处置的权利和责任，其他高级管理人员在总经理的委托和授权范围内签署有关文件，处置相关事务。
第十五条 本公司发生重大事故及重大紧急事件，应在发生后一小时内以电话、书面报告等形式直接向董事长报告。
第十六条 为了提升公司经营决策质量与效率，降低企业经营决策风险，总经理领导经营委员会、总经理办公会两个决策机构，总经理任两个决策机构主任。
（一）经营委员会协助总经理履行第十条（二）、（三）相关职权。
（二）总经理办公会协助总经理履行第十条（四）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）相关职权。
第十七条 投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询，经董事会或总经理批准后实施。投资项目实施后应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
第十八条 人事管理工作程序：
总经理在任免公司部门负责人时，可以事先由公司人事部门进行考核后由总经理决定任免。
第十九条 财务管理工作程序：
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或分管副总经理批准。
第五章 总经理的职责
第二十条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（六）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（七）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平；
（八）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（十）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理、副总经理和财务总监均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该总经理、副总经理或财务总监本身的合法利益有要求。
第二十二条 总经理、副总经理或财务总监若发生《公司法》第十二章规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。
第九章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本细则由董事会负责解释。
珠海天威新材料股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 9 日
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