证券代码：834274 证券简称：和嘉天健 主办券商：国融证券
四川和嘉天健体育文化股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于拟修订内部管理制度的议案》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川和嘉天健体育文化股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润 分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》等有关法律法规、部门规章、其他规范性文件的规定以及《四 川和嘉天健体育文化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程 序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：
(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
(二)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
(三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。仍不能弥补亏损的，可以按照规定使用资本公积金。
第六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第七条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第八条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金
额。
第三章 利润分配政策
应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（三）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（四）存在未弥补亏损的，不得分配利润的原则；
（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第十条 利润分配形式及条件公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司现金分红条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
第十一条 利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或因外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。公司要积极通过多种渠道(包括但不限于电话、邮箱、互动平台等)主动与中小股东进行沟通和交流，征集 中小股东的意见和诉求。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受公司监事会的监督。
第十四条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成现金或股份的派发事项。
第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及公司
股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，须经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整和变更的，还需详细说明调整和变更的条件和程序是否合规、透明，并应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司股东超过200人后制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配，应
当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 公司董事会未作出利润分配预案时，应当在定期报告中披露原
因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”包含本数、“超
过”不包含本数。
第二十一条 本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致
时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自股东会审议
通过后生效，修改时亦同。
四川和嘉天健体育文化股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 10 日
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