证券代码：870819 证券简称：乾云科技 主办券商：兴业证券
山东乾云启创信息科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 12 月 9 日第四届董事会第一次会议审议通过，尚需提
交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
山东乾云启创信息科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的规定，特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。本公司不设职工代表董事。
第四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后 2 年内并不当然解除，而仍然有效。
第三章 董事会及职权
第九条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。
第十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 总体负责投资者关系管理工作；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八） 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十二条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。
（一） 董事会工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 公司增加或者减少注册资本；
（六） 公司的分立、合并、解散和清算；
（七） 公司章程的修改；
（八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（九） 股权激励计划以及员工持股计划；
（十） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要股东会通过的其他事项。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十四条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）在认为必要时提议召开临时董事会；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十九条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开 3 日以前书面通知方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会会议的通知，内容包括会议的时间、地点、会议的召开方式、拟审议的事项（会议提案）、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求、联系人和联系方式。会议通知至少应包括本条前两项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明等，以电话、电子邮件、传真、邮寄、专人送出等方式发出。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事会决议的表决
第二十五条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决等。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十七条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六章 董事会决议的实施
第三十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十二条 对本规则第三章董事会议事范围的事项，未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第三十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第七章 董事会的会议记录
第三十五条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。
第三十六条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事
查看PDF原文
