乾云科技:信息披露管理办法

 证券代码：870819        证券简称：乾云科技        主办券商：兴业证券
    山东乾云启创信息科技股份有限公司信息披露管理办法

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度经公司 2025 年 12 月 9 日第四届董事会第一次会议审议通过，无需提
交股东会审议通过。
二、  分章节列示制度的主要内容

                    山东乾云启创信息科技股份有限公司

                            信息披露管理办法

                              第一章 总则

  第一条 为规范山东乾云启创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本办法。

  第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司在全国股份转让系统挂牌的股票的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

  第三条 公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

  第四条 公司及公司董事会秘书应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第五条 公司将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

  第六条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

  有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

  第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

  新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

  第八条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

  公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

  第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

  第十条 公司信息披露由董事会通过全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露。

                            第二章 定期报告

  第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。公司应当在本办法规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

  第十二条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，按
照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

  第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

  第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

  第十五条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

  (一) 定期报告全文、摘要（如有）；

  (二) 审计报告（如适用）；

  (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；

  (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
  (五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

  (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

  第十六条 年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股份转让系统公司报告：

  （一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）经审计的期末净资产为负值；

  （三）挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

  第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；


  （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

  （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

  （四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

  第十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本办法第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

  （一） 出具非标准审计意见的依据和理由；

  （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
  （三） 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

  第十九条 本办法第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促公司对有关事项进行纠正。
  第二十条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

  主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
                            第三章 临时报告

                        第一节 临时报告的一般规定

  第二十一条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

  临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

  （一） 董事会或者监事会作出决议时；

  （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

  （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

  第二十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本办法第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：


  （一） 该事件难以保密；

  （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

  （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

  第二十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照本办法规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

  在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

  第二十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

                    第二节 董事会、监事会和股东会决议

  第二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

  董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

  第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

  涉及本办法规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

  第二十八条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

  公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

  第二十九条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

  第三十条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

                            第三节 关联交易

  第三十一条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者
义务的事项。

  第三十二条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

  第三十三条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

  第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
  第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司章程》履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

  第三十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

  （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

  （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

                          第四节 其他重大事件

  第三十七条 公司对涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份
转让系统公司认为有必要的，以及涉及股