证券代码：873227 证券简称：九天测绘 主办券商：开源证券
淮北九天测绘股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订公司相关治理制度的议案》，尚需提交 2025 年 12 月 29 日召开的 2025 年
第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
淮北九天测绘股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强淮北九天测绘股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《淮北九天测绘股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本办法。
第二条 本办法规定了公司投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程序。
第三条 本办法所指投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、土
权投资和其他投资等，其形式包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、非经营性固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第四条 投资管理包括公司对外的各种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；外派管理人员的任免、考核；对投资项目经营项目的监管以及投资效果的后续评价等行为。
第五条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司（以下简称“子公司”）的设立、追加投资以及由其参与决策、经营或再投资的全部投资行为。
第六条 公司投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；
（二）符合国家产业政策和公司发展战略；
（三）有利于形成规模效益，增强企业核心竞争力，不能影响公司的主营业务发展；
（四）坚持效益优先，注重风险防范，保证资金的安全运行。
第七条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第二章 组织管理机构及决策权限
第八条 公司股东会为投资的最高决策机构，董事会在其权限范围内，对各种投资作出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。
第九条 公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
第十条 财务法规部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理审批。
第十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十三条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条 未达到第十一条所述标准的投资事项，由公司董事会授权总经理审批。
第十五条 公司发生投资事项时，应当按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十三条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 投资的管理程序
第十七条 公司对外投资立项，应编制可行性研究报告，进行论证后，备齐以下申报材料，报公司有关部门：
（一）项目投资申请报告；
（二）被投资企业对投资项目的投资决定或决议（如需要）；
（三）项目可行性研究报告；
（四）有关合同或协议草案；
（五）投资资金来源说明书；
（六）合作方的有关资信证明文件（如需要）；
（七）政府许可文件（如需要）；
（八）其他相关文件。
第十八条 子公司在有投资意向时，应先同公司相关管理部门做好事前沟通工作。子公司投资事项通过其内部程序审定后，先将投资项目申报资料报母公司，相关管理部门审批并按规定权限履行决策及备案程序。本公司委派到子公司的董事应按照公司相关管理规定，认真履行职责。
第十九条 公司已投资设立并存续经营的子公司再投资，须依据公司发展战略以及对其的定位和实际经营情况提出投资申报，并进行初步项目论证；投资项目也可由公司相关部门根据公司发展战略与规划，结合公司的实际情况提出投资建议。
第二十条 公司及子公司的重大投资项目，在备齐申报材料后，由公司总经理进行初审，签发立项意见书，并报董事会审议。
第二十一条 董事会根据其权限范围对投资事项作出决策，超出决策范围的，应提交股东会审议。
第二十二条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或者其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十三条 董事长、总经理或者其他授权代表可根据具体情况现行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理层级有关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十四条 公司应组织相关部门或单位对项目实施进展情况进行指导、监督与控制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。
第二十五条 公司相关部门应根据投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题编制定期报表，并向公司主管领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投
资审批机构批准。
第二十六条 公司应对投资项目进行投资后评价，包括项目绩效、项目影响、投资目标实现和持续能力评价。公司可视情况委托中介机构进行投资后评价并形成相关报告。
第二十七条 凡涉及非经营性固定资产投资的项目，按公司相关规定并参照本办法执行。
第四章 投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第三十条 投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第三十二条 公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 投资项目的监督、管理
第三十三条 公司监事会及相关部门应依据其职责对投资项目进行全程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条 公司财务法规部应对公司的投资活动进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象、投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十五条 公司依法建立对控股子公司的管理和控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制度与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确认经理、财务负责人的人选。
第三十六条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十七条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 子公司应每月 5 日前向公司财务法规部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本办法经公司股东会审议批准后生效。
淮北九天测绘股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 11 日
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