证券代码：832081 证券简称：金利股份 主办券商：金圆统一证券
江西金利城市矿产股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 10 日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修
订<董事会制度>的议案》，同意对《董事会制度》的修订，本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
江西金利城市矿产股份有限公司
董事会制度
第一条 为了进一步规范江西金利城市矿产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《江西金利城市矿产股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 董事会由五名以上董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。
董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董事会决定公司章程第五十条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）及成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）及资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以下，或不超过2,500万的；
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50％的，应提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。
（二）董事会有权决定公司章程第五十条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定交易额低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，回避表决。
（四）董事会授权公司总经理审批如下权限内的交易：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的10%；
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以下，或不超过300万元。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
除法律法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、经理行使部分职权。
第五条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权:
（一）召集主持股东会会议和董事会会议；
（二）检查股东会决议、董事会决议、监事会决议落实情况，并向董事会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（四）审批公司法定代表人对外签署重要文件；
（五）股东会、董事会和公司章程授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 公司设董事会秘书1名，其职责为：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第九条 董事会秘书的任职资格：应当具有必备的财务、法律、管理专业知识和经验；公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。有《公司法》第178条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；公司聘请的中介机构人员不得兼任公司董事会秘书。
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和其他需要列席会议的人员。董事会会议召开方式分为现场会议形式、电子通讯会议形式和现场及电子通讯相结合的形式。采用现场方式召开的决议表决方式为举手表决；采用电子通信方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件或电话通知或其他全体董事认可的方式；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及议题相应的决策材料；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3日为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，以发送传真或电子邮件输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第二十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会会议外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。
第二十五条 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十七条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等；
（六）委托的有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
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