的名义直接向人民法院提起诉造成损失的，本条第一款规定的股东 讼。
可以依 照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造
提起诉讼。 成损失的，本条第二、三款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害 制人员不得利用其关联关系损害公司
公司 利益。违反规定给公司造成损 利益。违反规定给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和其他股东负有诚信义务。控股 司和其他股东负有诚信义务。应严格依股东应严格依法行使股东权利，履行 法行使出资人的权利、履行各项承诺和股东义务，控股股东不得利用利润分 信息披露义务，控股股东不得利用利润配、资产重组、对外投资、资金占用 分配、资产重组、对外投资、资金占用、、借款担保等方式损害公司和其他股 借款担保、未公开信息、关联交易等方东的合法权益，不得利用其控制权损 式损害公司和其他股东的合法权益，害挂牌公司及其他股东的合法权益， 不得利用其控制权损害挂牌公司及其不得利用控制地位谋取非法利益。 他股东的合法权益，不得利用控制地位
公司应防止控股股东及关联方 谋取非法利益。
通过各种方式直接或间接占用公司 公司应防止控股股东及关联方通
的资金和 资源，不得以下列方式将 过各种方式直接或间接占用公司的资
资金直接或间接地提供给控股股东 金和资源，不得以下列方式将资金直接
及关联方使用: 或间接地提供给控股股东及关联方使
(一)有偿或无偿地拆借公司的资 用:
金给控股股东及关联方使用; （一）有偿或无偿地拆借公司的资
(二)通过银行或非银行金融机构 金给控股股东及关联方使用;
向控股股东及关联方提供委托贷款; （二）通过银行或非银行金融机构向
(三)委托控股股东及关联方进 控股股东及关联方提供委托贷款;
行投资活动; （三）委托控股股东及关联方进行投
(四)为控股股东及关联方开具 资活动;
没有真实交易背景的商业承兑汇票; （四）为控股股东及关联方开具没有
(五)代控股股东及关联方偿还 真实交易背景的商业承兑汇票;
债务; （五）代控股股东及关联方偿还债
(六)以其他方式占用公司的资金 务;
和资源。 （六）以其他方式占用公司的资金和
公司监事会应定期进行检查。如 资源。
股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产 及其他资源，给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会
应当及时采取诉讼、 财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有
关人员的责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会由全体股东组成，
机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司的经营方针和投资 权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二） 选举和更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监 酬事项；
事 的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的年度财务预算
（五） 审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案
（六） 审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本
（七） 对公司增加或者减少注册资 作出决议；
本作出决议； （七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清
（九） 对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十） 对公司聘用、解聘会计师事务
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 所作出决议；
事务所作出决议； （十一） 审议批准本章程第四十五条
（十二） 审议批准本章程第三十八 规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十二） 审议批准本章程第四十六、
（十三） 审议批准本章程第三十九、 四十七条规定的交易事项；
四十条规定的交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出
（十四） 审议公司在一年内购买、 售重大资产或者对外担保金额超过公
出售重大资产或者对外担保金额超 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公 司最近一期经审计总资产30% （十四） 审议批准变更募集资金用途
的事项； 事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用 （十五） 审议股权激励计划；
途事项； （十六） 审议法律、行政法规、部门
（十六） 审议股权激励计划； 规章或本章程规定应当由股东会决定
（十七） 审议法律、行政法规、部 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大 股东会应当在《公司法》和本章程规定
会决定的其他事项。 的范围内行使职权， 股东会不得将其
股东大会应当在《公司法》和本章程 法定职权授予董事会行使。
规定的范围内行使职权， 股东大会
不得 将其法定职权授予董事会行使
。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点一
地点一般为公司住所地。 般为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场、电子通信式召开。现场会议时间、地点的选择 会议形式召开。现场会议时间、地点的应当便于股东参加。公司应当保证股 选择应当便于股东参加。公司应当保证东大会会议合法、有效，为股东参加 股东会会议合法、有效，为股东参加会会议提供便利。股东大会应当给予每 议提供便利。股东会应当给予每个提案个提案合理的讨论时间。公司可以提 合理的讨论时间。公司可以提供网络或供网络或其他方式为股东参加股东 其他方式为股东参加股东会提供便利。大会提供便利。股东通过上述方式参 股东通过上述方式参加股东会的，视为
加股东大会的，视为出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，股东股东大会现场会议召开地点不得变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场 更的，召集人应当在现场会议召开日前
会议召开日前至少2个工作日公告并 至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第四十四条 董事会应切实履行职责 第五十一条 股东会会议由董事会召
，在规定期限内按时召集股东大会。 集，董事长主持；董事长不能履行职务
全 体董事应当勤勉尽责，确保股东 或者不履行职务的，由副董事长主持；
大会正常召开和依法行使职权。 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持。监事会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
监事会不召集和主持的，连续 90
日单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东有权书面请求召开临时股东会的，董
事会、监事会应当在收到请求后十日内
作出是否召开临时股东会的决定，并书
面答复股东。
董事会应切实
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