证券代码：832720 证券简称：兴渝股份主办券商：东吴证券
重庆兴渝科技股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本公司经 2025 年 12 月 10 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决结
果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
重庆兴渝科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护重庆兴渝科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《重庆兴渝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开；
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形；
前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。
第二条 出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议股权激励计划和员工持股计划；；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对章程第四十一条规定的担保事项作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会不得将其法定职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（二）公司为股东、实际控制人、关联方提供担保的；
（三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他关联交易。
本章程所称“关联交易”是指：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生第三十七条第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、从关联方拆入资金以补充公司流动资金等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八条 公司发生的以下交易（除提供担保）应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十二）中国证监会、全国股转公司、公司章程或股东会认定的其他交易。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按本条规定履行股东会审议程序。
第九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个
月累计计算原则，适用本规则第八条的规定，已经按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。
前款所称“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，不适用本条规定。
第十条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第四章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供召开股东会所必需的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
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