证券代码：835642 证券简称：华志信 主办券商：太平洋证券
北京华志信科技股份有限公司关联交易管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
《关于拟修订<关联交易管理办法>》的议案，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京华志信科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京华志信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他法律法规和《北京华志信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。
第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）平等、自愿、等价、有偿；
（三）公开、公平、公允；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规及规范性文件加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当回避表决；
（六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三条 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按本办法履行审批程序和进行信息披露。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对本公司有利，是否会损害公司和非关联股东的利益，应尊重监事会出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第七条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章 关联方及关联交易
第八条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
对关联关系应当从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司、主办券商根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司、主办券商根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，并确保真实、准确、完整。关联方相关情况发生变化的，应及时更新。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十四条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生《公司治理规则》第八十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，或依据审计和评估结果经双方协商确定价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司财务部门、审计部门、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司关联方与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 本办法第二十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人和主持人应在会议表决前要求关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权，但全体股东均为关联方的除外。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系股东和董事有权要求董事长及其他关联股东回避。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十八条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十六条
本办法第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十七条 关联交易审批权
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