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风云科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范风云科技股份有限公司（以下简
称“公司”的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民
共和国担保法》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保
证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和
银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的
担保视为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的参股公司。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司财务部为公司担保合同管理的职能部门，负责公司担保合
同的签订、履行、变更和终止工作。
第六条 公司对外担保由公司统一管理，未经批准，下属子公司不得对
外提供担保。
第七条 公司签署任何担保合同，必须经股东会或董事会决议，未经授
权，公司董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代
表公司签订担保合同。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第九条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第十条 公司应在定期报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专
项说明。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第二节 担保的审查
第十三条 董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资
料等；
(二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容；
(三） 近两年合法的财务报告及还款能力分析；
(四） 与债权相关的主合同的复印件；
(五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
(六） 企业征信报告；不存在潜在的以及正在进行的重大诉
讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七） 其他重要资料。
第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调
查，确认资料的真实性，报公司财务部审核后提交董事会。
第十六条 董事会根据相关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三) 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四) 存在作为被告的重大未决诉讼案件的；
(五) 存在尚未履行判决义务情形的或被列入被执行人名单的；
(六) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(七) 未按本制度规定提供反担保的；
(八) 不符合本办法规定的；
(九) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三节 对外担保的审批及订立
第十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，应当提交公司股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（5）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用前款第（1）项至第（3）项的规定。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司对外担保及接受反担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法
典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一） 被担保的主债权种类、数额;
(二） 债务人履行债务的期限；
(三） 担保的方式；
(四） 担保的范围；
(五） 保证期限；
(六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法
规、公司章程、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合
理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股
东会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过
并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应完善有关
法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十八条 公司财务部的主要职责如下：
(一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二） 具体办理担保手续；
(三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作；
(四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担
保事项；
(六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，
一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告（如有），定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，相关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后立即启动反担保追偿程序，同时通报总
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